Trang chủ Lifehacks Thông tư hướng dẫn nghị định 116 2023

Thông tư hướng dẫn nghị định 116 2023

bởi sharescript_songoku

BỘ
TÀI CHÍNH
——-

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

Số:
116/2020/TT-BTC


Nội, ngày 31 tháng 12 năm 2020

 

THÔNG TƯ

HƯỚNG DẪN MỘT SỐ ĐIỀU VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI
CHÚNG TẠI NGHỊ ĐỊNH SỐ 155/2020/NĐ-CP NGÀY 31 THÁNG 12 NĂM 2020 CỦA CHÍNH PHỦ
QUY ĐỊNH CHI TIẾT THI HÀNH MỘT SỐ ĐIỀU CỦA LUẬT CHỨNG KHOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17
tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP
ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn
và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban
Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành
Thông tư hướng dẫn một số điều về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại
chúng tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ
quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn một số điều về
quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của
Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán gồm Điều
lệ mẫu công ty, mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty, mẫu Quy chế hoạt động của
Hội đồng quản trị, mẫu Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát và mẫu Quy chế hoạt
động của Ủy ban kiểm toán của công ty đại chúng.

Điều 2. Đối tượng
áp dụng

1. Công ty đại chúng.

2. Cổ đông công ty đại chúng và tổ chức,
cá nhân là người có liên quan của cổ đông.

3. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, người điều hành doanh nghiệp của công ty đại chúng và
tổ chức, cá nhân là người có liên quan của các đối tượng này.

4. Tổ chức, cá nhân khác có liên quan
đến công ty đại chúng.

Điều 3. Điều lệ
công ty

Công ty đại chúng tham chiếu Điều lệ
mẫu tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này để
xây dựng Điều lệ công ty, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp,
Luật Chứng khoán, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của
Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và quy định
khác của pháp luật có liên quan.

Điều 4. Quy chế nội
bộ về quản trị công ty

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy
chế nội bộ về quản trị công ty tại Phụ lục II ban
hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty, đảm
bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

Điều 5. Quy chế
hoạt động của Hội đồng quản trị

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy
chế hoạt động của Hội đồng quản trị tại Phụ lục III
ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Hội đồng quản
trị, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị
định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

Điều 6. Quy chế
hoạt động của Ban kiểm soát

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy
chế hoạt động của Ban kiểm soát tại Phụ lục IV ban
hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát, đảm
bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

Điều 7. Quy chế
hoạt động của Ủy ban kiểm toán

Công ty đại chúng tham chiếu mẫu Quy
chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán tại Phụ lục V
ban hành kèm theo Thông tư này để xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm
toán, đảm bảo phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị
định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết
thi hành một số điều của Luật Chứng khoán, Điều lệ công ty và quy định khác của
pháp luật có liên quan.

Điều 8. Điều khoản
thi hành

1. Thông tư này có hiệu lực kể từ
ngày 15 tháng 02 năm 2021 và thay thế Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22 tháng
9 năm 2017 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số
71/2017/NĐ-CP ngày 06 tháng 6 năm 2017 của Chính phủ hướng dẫn về quản trị công
ty áp dụng đối với công ty đại chúng.

2. Trường hợp các văn bản quy phạm
pháp luật quy định viện dẫn tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế
thì thực hiện theo văn bản mới được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế.

3. Trong quá trình thực hiện, nếu có
vướng mắc, đề nghị các tổ chức, cá nhân phản ánh kịp thời để Bộ Tài chính
nghiên cứu sửa đổi, bổ sung cho phù hợp./.

 


Nơi nhận:
– Văn phòng Trung ương
và các Ban của Đảng;
– Văn phòng Tổng Bí thư;
– Văn phòng Chính phủ;
– Văn phòng Quốc hội;
– Văn phòng Chủ tịch nước;
– Thủ tướng, các Phó Thủ tướng Chính phủ;
– Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ;
– Cơ quan TW của các đoàn thể;
– Viện Kiểm sát nhân dân tối cao;
– Tòa án nhân dân tối cao;
– HĐND, UBND các tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;
– Kiểm toán nhà nước;
– Công báo;
– Cổng Thông tin điện tử Chính phủ;
– Cục Kiểm tra Văn bản (Bộ Tư pháp);
– Các đơn vị thuộc Bộ Tài chính;
– Cổng Thông tin điện tử Bộ Tài chính;
– Cổng Thông tin điện tử Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;
– Lưu: VT, UBCK (150b).

KT.
BỘ TRƯỞNG
THỨ TRƯỞNG

Huỳnh Quang Hải

 

PHỤ LỤC I

(Ban
hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
—————

 

 

 

ĐIỀU LỆ MẪU

ÁP DỤNG ĐỐI VỚI CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

 

 

 

ĐIỀU
LỆ

CÔNG
TY CỔ PHẦN

 

 

(Tên
Công ty)

 

 

…,
ngày … tháng … năm …

 

MỤC LỤC

PHẦN MỞ ĐẦU

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG
ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải thích thuật ngữ

II. TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI
NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI
DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên, hình thức, trụ sở, chi
nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn hoạt động của Công
ty

Điều 3. Người đại diện theo pháp luật
của Công ty

III. MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH
VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục tiêu hoạt động của Công
ty

Điều 5. Phạm vi kinh doanh và hoạt động
của Công ty

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN, CỔ ĐÔNG
SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông
sáng lập

Điều 7. Chứng nhận cổ phiếu

Điều 8. Chứng chỉ chứng khoán khác

Điều 9. Chuyển nhượng cổ phần

Điều 10. Thu hồi cổ phần (đối với trường
hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ KIỂM
SOÁT

Điều 11. Cơ cấu tổ chức, quản trị và
kiểm soát

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ
ĐÔNG

Điều 12. Quyền của cổ đông

Điều 13. Nghĩa vụ của cổ đông

Điều 14. Đại hội đồng cổ đông

Điều 15. Quyền và nghĩa vụ của Đại hội
đồng cổ đông

Điều 16. Ủy quyền tham dự họp Đại hội
đồng cổ đông

Điều 17. Thay đổi các quyền

Điều 18. Triệu tập họp, chương trình
họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 19. Các điều kiện tiến hành họp
Đại hội đồng cổ đông

Điều 20. Thể thức tiến hành họp và biểu
quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

Điều 21. Điều kiện để Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông được thông qua

Điều 22. Thẩm quyền và thể thức lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Điều 23. Nghị quyết, Biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông

Điều 24. Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 25. Ứng cử, đề cử thành viên Hội
đồng quản trị

Điều 26. Thành phần và nhiệm kỳ của
thành viên Hội đồng quản trị

Điều 27. Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội
đồng quản trị

Điều 28. Thù lao, thưởng và lợi ích
khác của thành viên Hội đồng quản trị

Điều 29. Chủ tịch Hội đồng quản trị

Điều 30. Cuộc họp của Hội đồng quản
trị

Điều 31. Các tiểu ban thuộc Hội đồng
quản trị

Điều 32. Người phụ trách quản trị
công ty

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ
NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức bộ máy quản lý

Điều 34. Người điều hành Công ty

Điều 35. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, nhiệm
vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

IX. BAN KIỂM SOÁT HOẶC ỦY BAN KIỂM
TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 36. Ứng cử, đề cử Thành viên Ban
kiểm soát (Kiểm soát viên)

Điều 37. Thành phần Ban Kiểm soát

Điều 38. Trưởng Ban kiểm soát

Điều 39. Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm
soát

Điều 40. Cuộc họp của Ban kiểm soát

Điều 41. Tiền lương, thù lao, thưởng
và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

Điều 42. Ứng cử, đề cử thành viên Ủy
ban kiểm toán

Điều 43. Thành phần Ủy ban Kiểm toán

Điều 44. Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban
kiểm toán

Điều 45. Cuộc họp của Ủy ban kiểm
toán

Điều 46. Báo cáo hoạt động của thành
viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên

X. TRÁCH NHIỆM CỦA THÀNH VIÊN HỘI
ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU
HÀNH KHÁC

Điều 47. Trách nhiệm trung thực và
tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 48. Trách nhiệm về thiệt hại và
bồi thường

XI. QUYỀN TRA CỨU SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ
CÔNG TY

Điều 49. Quyền tra cứu sổ sách và hồ

XII. CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 50. Công nhân viên và công đoàn

XIII. PHÂN PHỐI LỢI NHUẬN

Điều 51. Phân phối lợi nhuận

XIV. TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, NĂM TÀI
CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 52. Tài khoản ngân hàng

Điều 53. Năm tài chính

Điều 54. Chế độ kế toán

XV. BÁO CÁO TÀI CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG
NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 55. Báo cáo tài chính năm, bán
niên và quý

Điều 56. Báo cáo thường niên

XVI. KIỂM TOÁN CÔNG TY

Điều 57. Kiểm toán

XVII. DẤU CỦA DOANH NGHIỆP

Điều 58. Dấu của doanh nghiệp

XVIII. GIẢI THỂ CÔNG TY

Điều 59. Giải thể công ty

Điều 60. Gia hạn hoạt động

Điều 61. Thanh lý

XIX. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 62. Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 63. Điều lệ công ty

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 64. Ngày hiệu lực

 

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo Nghị
quyết của Đại hội đồng cổ đông số … ngày … tháng … năm …

I. ĐỊNH NGHĨA CÁC
THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ

Điều 1. Giải
thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ
dưới đây được hiểu như sau:

a) Vốn điều lệ là tổng mệnh
giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần và theo
quy định tại Điều 6 Điều lệ này;

b) Vốn có quyền biểu quyết
vốn cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm
quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

c) Luật Doanh nghiệp là Luật
Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt
Nam thông qua ngày 17 tháng 6 năm 2020;

d) Luật Chứng khoán là Luật Chứng
khoán số 54/2019/QH14 được Quốc hội nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam
thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2019;

đ) Việt Nam là nước Cộng hòa
Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam;

e) Ngày thành lập là ngày Công
ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Giấy chứng nhận đăng ký kinh
doanh và các giấy tờ có giá trị tương đương) lần đầu;

g) Người điều hành doanh nghiệp
là Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó tổng giám đốc), Kế toán trưởng
và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;

h) Người quản lý doanh nghiệp
là người quản lý công ty, bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cá nhân giữ chức danh quản lý khác theo
quy định tại Điều lệ công ty;

i) Người có liên quan là cá
nhân, tổ chức được quy định tại khoản 46 Điều 4 Luật Chứng khoán;

k) Cổ đông là cá nhân, tổ chức
sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần;

l) Cổ đông sáng lập là cổ đông
sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập
công ty cổ phần;

m) Cổ đông lớn là cổ đông được
quy định tại khoản 18 Điều 4 Luật Chứng khoán;

n) Thời hạn hoạt động là thời
gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian
gia hạn (nếu có) được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua;

o) Sở giao dịch chứng khoán
Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con.

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu
tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi, bổ
sung hoặc văn bản thay thế.

3. Các tiêu đề (Mục, Điều của Điều lệ
này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới
nội dung của Điều lệ này.

II. TÊN, HÌNH THỨC,
TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, ĐỊA ĐIỂM KINH DOANH, THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG
VÀ NGƯỜI ĐẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Điều 2. Tên,
hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh và thời hạn
hoạt động của Công ty

1. Tên Công ty

– Tên Công ty viết bằng tiếng Việt:

– Tên Công ty viết bằng tiếng nước
ngoài:

– Tên Công ty viết tắt:

2. Công ty là công ty cổ phần có tư
cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành của Việt Nam.

3. Trụ sở đăng ký của Công ty:

– Địa chỉ trụ sở chính:

– Điện thoại:

– Fax:

– E-mail:

– Website:

4. Công ty có thể thành lập chi nhánh
và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động
của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật
pháp cho phép.

5. Trừ khi chấm dứt hoạt động trước
thời hạn quy định tại khoản 2 Điều 59 hoặc gia hạn hoạt động theo quy định tại
Điều 60 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty là vô thời hạn/[…] năm kể
từ ngày thành lập.

Điều 3. Người đại
diện theo pháp luật của Công ty

Công ty có […] người đại diện theo
pháp luật, bao gồm:

1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];

2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];

3. …

Quyền hạn và nghĩa vụ của người đại
diện theo pháp luật.

1. [Chủ tịch Hội đồng quản trị];

2. [Giám đốc (Tổng giám đốc)];

……

III. MỤC TIÊU, PHẠM
VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 4. Mục
tiêu hoạt động của Công ty

1. Ngành, nghề kinh doanh của Công
ty: […]

2. Mục tiêu hoạt động của Công ty:
[…]

Điều 5. Phạm vi
kinh doanh và hoạt động của Công ty

Công ty được phép tiến hành hoạt động
kinh doanh theo các ngành nghề quy định tại Điều lệ này đã đăng ký, thông báo
thay đổi nội dung đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh và đã công bố trên Cổng
thông tin đăng ký doanh nghiệp quốc gia [Trường hợp Công ty kinh doanh ngành
nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, Công ty phải đáp ứng đủ điều kiện kinh
doanh theo quy định của Luật đầu tư, pháp luật chuyên ngành liên quan].

IV. VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ
PHẦN, CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP

Điều 6. Vốn điều
lệ, cổ phần, cổ đông sáng lập

1. Vốn điều lệ của Công ty là […] đồng
(bằng chữ)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được
chia thành […] cổ phần với mệnh giá là […] đồng/cổ phần.

2. Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ
khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật.

3. Các cổ phần của Công ty vào ngày
thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ thông và cổ phần ưu đãi (nếu có). Các
quyền và nghĩa vụ của cổ đông nắm giữ từng loại cổ phần được quy định tại Điều
12, Điều 13 Điều lệ này.

4. Công ty có thể phát hành các loại
cổ phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp
với các quy định của pháp luật.

5. Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và
các thông tin khác về cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp được
nêu tại phụ lục […] đính kèm. Phụ lục này là một phần của Điều lệ này.

Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên
chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần
phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông quyết định
khác, số cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công
ty quyết định. Hội đồng quản trị có thể phân phối số cổ phần đó cho cổ đông và
người khác với điều kiện không thuận lợi hơn so với những điều kiện đã chào bán
cho các cổ đông hiện hữu trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận
khác.

6. Công ty có thể mua cổ phần do
chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ này
và pháp luật hiện hành.

7. Công ty có thể phát hành các loại
chứng khoán khác theo quy định của pháp luật.

Điều 7. Chứng
nhận cổ phiếu

1. Cổ đông của Công ty được cấp chứng
nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và loại cổ phần sở hữu.

2. Cổ phiếu là loại chứng khoán xác
nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần vốn cổ phần của
tổ chức phát hành. Cổ phiếu phải có đầy đủ các nội dung theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp.

3. Trong thời hạn […] kể từ ngày nộp
đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phần theo quy định của Công ty hoặc
trong thời hạn […] kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định
tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty (hoặc thời hạn khác theo điều khoản
phát hành quy định), người sở hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ phiếu. Người
sở hữu cổ phần không phải trả cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu.

4. Trường hợp cổ phiếu bị mất, bị hư
hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác thì cổ đông được Công ty cấp lại cổ
phiếu theo đề nghị của cổ đông đó. Đề nghị của cổ đông phải bao gồm các nội
dung sau đây:

a) Thông tin về cổ phiếu đã bị mất, bị
hư hỏng hoặc bị hủy hoại dưới hình thức khác;

b) Cam kết chịu trách nhiệm về những
tranh chấp phát sinh từ việc cấp lại cổ phiếu mới.

Điều 8. Chứng
chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc chứng chỉ
chứng khoán khác của Công ty được phát hành có chữ ký của người đại diện theo
pháp luật và dấu của Công ty.

Điều 9. Chuyển
nhượng cổ phần

1. Tất cả các cổ phần được tự do chuyển
nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có quy định khác, cổ phiếu niêm yết,
đăng ký giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng theo các quy
định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

2. Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ
không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức,
quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền
mua cổ phiếu mới chào bán và các quyền lợi khác theo quy định của pháp luật.

Điều 10. Thu hồi
cổ phần (đối với trường hợp khi đăng ký thành lập doanh nghiệp)

1. Trường hợp cổ đông không thanh
toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả để mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị
thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại và chịu
trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ
tài chính của Công ty phát sinh do việc không thanh toán đầy đủ.

2. Thông báo thanh toán nêu trên phải
ghi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiểu là [07 ngày] kể từ ngày gửi thông
báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán
theo đúng yêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu hồi.

3. Hội đồng quản trị có quyền thu hồi
các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu
trong thông báo nêu trên không được thực hiện.

4. Cổ phần bị thu hồi được coi là các
cổ phần được quyền chào bán quy định tại khoản 3 Điều 112 Luật
Doanh nghiệp. Hội đồng quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái
phân phối theo những điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp.

5. Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi
phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ phần đó, nhưng vẫn phải phải chịu
trách nhiệm tương ứng với tổng mệnh giá cổ phần đã đăng ký mua đối với nghĩa vụ
tài chính của Công ty phát sinh vào thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội đồng
quản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán. Hội đồng quản trị
có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào
thời điểm thu hồi.

6. Thông báo thu hồi được gửi đến người
nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm thu hồi. Việc thu hồi vẫn có hiệu lực
kể cả trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn trong việc gửi thông báo.

V. CƠ CẤU TỔ CHỨC,
QUẢN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 11. Cơ cấu
tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và
kiểm soát của Công ty bao gồm:

1. Đại hội đồng cổ đông.

2. [Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát
(trường hợp công ty tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình điểm
a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp)].

3. [Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm
toán trực thuộc Hội đồng quản trị (trường hợp công ty tổ chức quản lý và hoạt động
theo mô hình điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp)].

4. Giám đốc (Tổng giám đốc).

VI. CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI
HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG

Điều 12. Quyền của
cổ đông

1. Cổ đông phổ thông có các quyền
sau:

a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp
Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người
đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định.
Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định
của Đại hội đồng cổ đông;

c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng
với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của
mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều
120, khoản 1 Điều 127 Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có
liên quan;

đ) Xem xét, tra cứu và trích lục
thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết;
yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;

e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc
sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông;

g) Khi Công ty giải thể hoặc phá sản,
được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại Công
ty;

h) Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần
trong các trường hợp quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp;

i) Được đối xử bình đẳng. Mỗi cổ phần
của cùng một loại đều tạo cho cổ đông sở hữu các quyền, nghĩa vụ và lợi ích
ngang nhau. Trường hợp Công ty có các loại cổ phần ưu đãi, các quyền và nghĩa vụ
gắn liền với các loại cổ phần ưu đãi phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua
và công bố đầy đủ cho cổ đông;

k) Được tiếp cận đầy đủ thông tin định
kỳ và thông tin bất thường do Công ty công bố theo quy định của pháp luật;

l) Được bảo vệ các quyền, lợi ích hợp
pháp của mình; đề nghị đình chỉ, hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng
cổ đông, Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp;

m) Các quyền khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này.

[Các quyền đối với các loại cổ phần
khác]

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
[05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên [hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn quy định tại
Điều lệ công ty] có các quyền sau:

a) Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện
việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo các quy định tại khoản
3 Điều 115 và Điều 140 Luật Doanh nghiệp;

b) Xem xét, tra cứu, trích lục số
biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính bán
niên và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua
Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại,
bí mật kinh doanh của Công ty;

c) Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng
vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy
cần thiết. Yêu cầu phải bằng văn bản và phải bao gồm các nội dung sau đây: họ,
tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ
đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa
chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng
ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu
trong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

d) Kiến nghị vấn đề đưa vào chương
trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến
Công ty chậm nhất là [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc, [trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định thời hạn khác]. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng
từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp;

đ) Các quyền khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này.

3. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
[10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát.
Trường hợp [Điều lệ công ty không có quy định khác] thì việc đề cử người vào Hội
đồng quản trị và Ban kiểm soát thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành
nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc
họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng
quản trị và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được
quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng
cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ
đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử
theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và các cổ đông khác đề cử.

Điều 13. Nghĩa vụ
của cổ đông

Cổ đông phổ thông có các nghĩa vụ
sau:

1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số
cổ phần cam kết mua.

2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ
phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty
hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ
vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi
ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ
và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và
các thiệt hại xảy ra.

3. Tuân thủ Điều lệ công ty và Quy chế
quản lý nội bộ của Công ty.

4. Chấp hành Nghị quyết, quyết định của
Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

5. Bảo mật các thông tin được Công ty
cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin
được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm
cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được Công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân
khác.

6. Tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông và thực hiện quyền biểu quyết thông qua các hình thức sau:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp;

b) Ủy quyền cho cá nhân, tổ chức khác
tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội
nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp
thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng [phương
tiện khác] theo quy định trong Điều lệ công ty.

7. Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhân
danh Công ty dưới mọi hình thức để thực hiện một trong các hành vi sau đây:

a) Vi phạm pháp luật;

b) Tiến hành kinh doanh và các giao dịch
khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

c) Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn
trước các rủi ro tài chính đối với Công ty.

8. Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật hiện hành.

[Các nghĩa vụ khác đối với các loại cổ
phần khác]

Điều 14. Đại hội
đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ
đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty. Đại hội đồng
cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần và trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ
ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội
đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường
hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm
họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở
trên lãnh thổ Việt Nam.

2. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên và lựa chọn địa điểm phù hợp. Đại hội đồng cổ đông
thường niên quyết định những vấn đề theo quy định của pháp luật và Điều lệ công
ty, đặc biệt thông qua báo cáo tài chính năm được kiểm toán. Trường hợp Báo cáo
kiểm toán báo cáo tài chính năm của Công ty có các khoản ngoại trừ trọng yếu, ý
kiến kiểm toán trái ngược hoặc từ chối, Công ty phải mời đại diện tổ chức kiểm
toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty dự họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên và đại diện tổ chức kiểm toán được chấp thuận nêu
trên có trách nhiệm tham dự họp Đại hội đồng cổ đông thường niên của Công ty.

3. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết
vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của
pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;
yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản,
trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên
quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các
cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.

4. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
bất thường

a) Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn [30] ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát
còn lại như quy định tại điểm b khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định
tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này;

b) Trường hợp Hội đồng quản trị không
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều này
thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị
triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều
140 Luật Doanh nghiệp;

c) Trường hợp Ban kiểm soát không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này thì cổ
đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại điểm c khoản 3 Điều này có quyền yêu cầu đại
diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Luật Doanh
nghiệp;

[Trong trường hợp này, cổ đông hoặc
nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị Cơ quan đăng ký
kinh doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành họp và ra quyết định
của Đại hội đồng cổ đông. Tất cả chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại
hội đồng cổ đông được Công ty hoàn lại. Chi phí này không bao gồm những chi phí
do cổ đông chi tiêu khi tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi phí ăn
ở và đi lại.]

d) Thủ tục để tổ chức họp Đại hội đồng
cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

Điều 15. Quyền
và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông có quyền và
nghĩa vụ sau:

a) Thông qua định hướng phát triển của
Công ty;

b) Quyết định loại cổ phần và tổng số
cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng
loại cổ phần;

c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài
chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ
hoặc một giá trị khác];

đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ
công ty;

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng
năm;

g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số
cổ phần đã bán của mỗi loại;

h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ
đông Công ty;

i) Quyết định tổ chức lại, giải thể
Công ty;

k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức
thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

l) Phê duyệt Quy chế quản trị nội bộ;
Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm
toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm
tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận khi xét thầy
cần thiết;

n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
pháp luật.

2. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và
thông qua các vấn đề sau:

a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của
Công ty;

b) Báo cáo tài chính hằng năm đã được
kiểm toán;

c) Báo cáo của Hội đồng quản trị về
quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng
quản trị; [trường hợp công ty hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp, thành viên độc lập
Hội đồng quản trị có trách nhiệm báo cáo tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường
niên theo quy định tại Điều 284 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán];

d) Báo cáo của Ban kiểm soát về kết
quả kinh doanh của Công ty, kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc);

đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động
của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát;

e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của
từng loại;

g) Số lượng thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát;

h) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát;

i) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức
thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;

k) Phê duyệt danh sách công ty kiểm
toán được chấp thuận; quyết định công ty kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm
tra các hoạt động của công ty khi xét thấy cần thiết;

l) Bổ sung và sửa đổi Điều lệ công
ty;

m) Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới
được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành
viên sáng lập trong vòng 03 năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

n) Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc
chuyển đổi Công ty;

o) Tổ chức lại và giải thể (thanh lý)
Công ty và chỉ định người thanh lý;

p) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài
sản có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong Báo cáo tài
chính gần nhất của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc
giá trị khác];

q) Quyết định mua lại trên 10% tổng số
cổ phần đã bán của mỗi loại;

r) Công ty ký kết hợp đồng, giao dịch
với những đối tượng được quy định tại khoản 1 Điều 167 Luật
Doanh nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản của
Công ty được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

s) Chấp thuận các giao dịch quy định
tại khoản 4 Điều 293 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31
tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật
Chứng khoán;

t) Phê duyệt Quy chế nội bộ về quản
trị công ty, Quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Quy chế hoạt động Ban kiểm
soát;

u) Các vấn đề khác theo quy định của
pháp luật và Điều lệ này.

3. Tất cả các nghị quyết và các vấn đề
đã được đưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 16. Ủy quyền
tham dự họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cổ đông, người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông là tổ chức có thể trực tiếp tham dự họp hoặc ủy quyền cho một
hoặc một số cá nhân, tổ chức khác dự họp hoặc dự họp thông qua một trong các
hình thức quy định tại khoản 3 Điều 144 Luật Doanh nghiệp.

2. Việc ủy quyền cho cá nhân, tổ chức
đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này phải lập
thành văn bản. Văn bản ủy quyền được lập theo quy định của pháp luật về dân sự
và phải nêu rõ tên cổ đông ủy quyền, tên cá nhân, tổ chức được ủy quyền, số lượng
cổ phần được ủy quyền, nội dung ủy quyền, phạm vi ủy quyền, thời hạn ủy quyền,
chữ ký của bên ủy quyền và bên được ủy quyền.

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng
cổ đông phải nộp văn bản ủy quyền khi đăng ký dự họp. Trường hợp ủy quyền lại
thì người tham dự họp phải xuất trình thêm văn bản ủy quyền ban đầu của cổ
đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức (nếu trước đó chưa
đăng ký với Công ty).

3. Phiếu biểu quyết của người được ủy
quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi xảy ra một trong
các trường hợp sau đây trừ trường hợp:

a) Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế
năng lực hành vi dân sự hoặc bị mất năng lực hành vi dân sự;

b) Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ
định ủy quyền;

c) Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền
của người thực hiện việc ủy quyền.

Điều khoản này không áp dụng trong
trường hợp Công ty nhận được thông báo về một trong các sự kiện trên trước giờ
khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại.

Điều 17. Thay đổi
các quyền

1. Việc thay đổi hoặc hủy bỏ các quyền
đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi có hiệu lực khi được cổ đông đại
diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp thông
qua. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông về nội dung làm thay đổi bất lợi quyền và
nghĩa vụ của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi chỉ được thông qua nếu được số cổ
đông ưu đãi cùng loại dự họp sở hữu từ 75% tổng số cổ phần ưu đãi loại đó trở
lên tán thành hoặc được các cổ đông ưu đãi cùng loại sở hữu từ 75% tổng số cổ
phần ưu đãi loại đó trở lên tán thành trong trường hợp thông qua nghị quyết dưới
hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

2. Việc tổ chức cuộc họp của các cổ
đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay đổi quyền nêu trên
chỉ có giá trị khi có tối thiểu 02 cổ đông (hoặc đại diện theo ủy quyền của họ)
và nắm giữ tối thiểu 1/3 giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành.
Trường hợp không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại
trong thời hạn 30 ngày tiếp theo và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó
(không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông
qua đại diện theo ủy quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu. Tại
các cuộc họp của cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những người nắm giữ cổ
phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ
phiếu kín. Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại các cuộc
họp nêu trên.

3. Thủ tục tiến hành các cuộc họp
riêng biệt như vậy được thực hiện tương tự với các quy định tại Điều 19, 20 và
21 Điều lệ này.

4. Trừ khi các điều khoản phát hành cổ
phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn liền với các loại cổ phần có quyền
ưu đãi đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên quan đến việc phân phối lợi
nhuận hoặc tài sản của Công ty không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm các
cổ phần cùng loại.

Điều 18. Triệu tập
họp, chương trình họp và thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông thường niên và bất thường. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông bất thường theo các trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 14 Điều
lệ này.

2. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Chuẩn bị danh sách cổ đông đủ điều
kiện tham gia và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Danh sách cổ
đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không quá [10 ngày] trước
ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông [nếu Điều lệ công ty không quy
định thời hạn ngắn hơn]. Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ
đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày
đăng ký cuối cùng;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung đại
hội;

c) Chuẩn bị tài liệu cho đại hội;

d) Dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;

đ) Xác định thời gian và địa điểm tổ
chức đại hội;

e) Thông báo và gửi thông báo họp Đại
hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp;

g) Các công việc khác phục vụ đại hội.

3. Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ
đông được gửi cho tất cả các cổ đông bằng phương thức để bảo đảm đến được địa
chỉ liên lạc của cổ đông, đồng thời công bố trên trang thông tin điện tử của
Công ty và Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở giao dịch chứng khoán nơi cổ phiếu của
Công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông
có quyền dự họp chậm nhất [21 ngày] trước ngày khai mạc cuộc họp [nếu Điều lệ
công ty không quy định thời hạn dài hơn] (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc
chuyển đi một cách hợp lệ). Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu
liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửi cho các cổ
đông hoặc/và đăng trên trang thông tin điện tử của Công ty. Trong trường hợp
tài liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họp
phải nêu rõ đường dẫn đến toàn bộ tài liệu họp để các cổ đông có thể tiếp cận,
bao gồm:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử
dụng trong cuộc họp;

b) Danh sách và thông tin chi tiết của
các ứng viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban
kiểm soát;

c) Phiếu biểu quyết;

d) Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn
đề trong chương trình họp.

4. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy
định tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương
trình họp Đại hội đồng cổ đông. Kiến nghị phải bằng văn bản và phải được gửi đến
Công ty chậm nhất [03 ngày] làm việc trước ngày khai mạc cuộc họp [trừ trường hợp
Điều lệ công ty có quy định khác]. Kiến nghị phải ghi rõ tên cổ đông, số lượng
từng loại cổ phần của cổ đông, vấn đề kiến nghị đưa vào chương trình họp.

5. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông có quyền từ chối kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này nếu thuộc một
trong các trường hợp sau:

a) Kiến nghị được gửi đến không đúng
quy định tại khoản 4 Điều này;

b) Vào thời điểm kiến nghị, cổ đông
hoặc nhóm cổ đông không nắm giữ đủ từ [5%] cổ phần phổ thông trở lên theo quy định
tại khoản 2 Điều 12 Điều lệ này;

c) Vấn đề kiến nghị không thuộc phạm
vi thẩm quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

d) Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ này.

6. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông phải chấp nhận và đưa kiến nghị quy định tại khoản 4 Điều này vào dự kiến
chương trình và nội dung cuộc họp, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều
này; kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu
được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận.

Điều 19. Các điều
kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được
tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết
[hoặc tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định].

2. Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất
không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời
họp lần thứ hai được gửi trong thời hạn [30 ngày], kể từ ngày dự định họp lần
thứ nhất [nếu Điều lệ công ty không quy định khác]. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ [33%] tổng
số phiếu biểu quyết trở lên [tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định].

3. Trường hợp cuộc họp lần thứ hai
không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời
họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn [20] ngày kể từ ngày dự định họp lần
thứ hai, [nếu Điều lệ công ty không quy định khác]. Cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của
các cổ đông dự họp.

Điều 20. Thể thức
tiến hành họp và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Trước khi khai mạc cuộc họp, Công
ty phải tiến hành thủ tục đăng ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến
khi các cổ đông có quyền dự họp có mặt đăng ký hết theo trình tự sau:

a) Khi tiến hành đăng ký cổ đông,
Công ty cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện theo ủy quyền có quyền biểu quyết một
thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, họ và tên đại diện
theo ủy quyền và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó. Đại hội đồng cổ đông thảo
luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết
được tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Tại
Đại hội, số thẻ tán thành nghị quyết được thu trước, số thẻ không tán thành nghị
quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng số phiếu tán thành hoặc không tán thành
để quyết định. Kết quả kiểm phiếu được Chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc
họp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác]. Đại hội bầu những người
chịu trách nhiệm kiểm phiếu hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của Chủ tọa.
Số thành viên của ban kiểm phiếu do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ đề
nghị của Chủ tọa cuộc họp;

b) Cổ đông, người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông là tổ chức hoặc người được ủy quyền đến sau khi cuộc họp đã
khai mạc có quyền đăng ký ngay và sau đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại
hội ngay sau khi đăng ký. Chủ tọa không có trách nhiệm dừng đại hội để cho cổ
đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước
đó không thay đổi.

2. Việc bầu chủ tọa, thư ký và ban kiểm
phiếu được quy định như sau:

a) Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ
tọa hoặc ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị khác làm chủ tọa cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông do Hội đồng quản trị triệu tập. Trường hợp Chủ tịch vắng mặt
hoặc tạm thời mất khả năng làm việc thì các thành viên Hội đồng quản trị còn lại
bầu một người trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo nguyên tắc đa số. Trường hợp
không bầu được người làm chủ tọa, Trưởng Ban kiểm soát điều hành để Đại hội đồng
cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu
cao nhất làm chủ tọa cuộc họp;

b) Trừ trường hợp quy định tại điểm a
khoản này, người ký tên triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều hành để Đại hội
đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa
cuộc họp;

c) Chủ tọa cử một hoặc một số người
làm thư ký cuộc họp;

d) Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc
một số người vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp.

3. Chương trình và nội dung cuộc họp
phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc. Chương trình phải
xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương
trình họp.

4. Chủ tọa đại hội có quyền thực hiện
các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông một
cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong
muốn của đa số người dự họp.

a) Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại
hội đồng cổ đông;

b) Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt
tại các địa điểm họp;

c) Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự
(hoặc tiếp tục tham dự) đại hội. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có
toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp cần
thiết. Các biện pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình
thức lựa chọn khác.

5. Đại hội đồng cổ đông thảo luận và
biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình. Việc biểu quyết được
tiến hành bằng biểu quyết tán thành, không tán thành và không có ý kiến. Kết quả
kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi bế mạc cuộc họp.

6. Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự
họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu
quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung
đã được biểu quyết trước đó không thay đổi.

7. Người triệu tập họp hoặc chủ tọa
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông có quyền sau đây:

a) Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự
kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b) Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy
trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của
chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc
không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông.

8. Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng ký dự họp tối đa không quá 03 ngày làm
việc kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc và chỉ được hoãn cuộc họp hoặc thay đổi
địa điểm họp trong trường hợp sau đây:

a) Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi
thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b) Phương tiện thông tin tại địa điểm
họp không bảo đảm cho cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c) Có người dự họp cản trở, gây rối
trật tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và
hợp pháp.

9. Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng
họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ
đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều
hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả nghị quyết được thông qua tại cuộc họp
đó đều có hiệu lực thi hành.

10. Trường hợp Công ty áp dụng công
nghệ hiện đại để tổ chức Đại hội đồng cổ đông thông qua họp trực tuyến, Công ty
có trách nhiệm đảm bảo để cổ đông tham dự, biểu quyết bằng hình thức bỏ phiếu
điện tử hoặc hình thức điện tử khác theo quy định tại Điều 144
Luật Doanh nghiệp và khoản 3 Điều 273 Nghị định số
155/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 21. Điều kiện
để Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua

1. Nghị quyết về nội dung sau đây được
thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ [65%] tổng số phiếu biểu quyết trở
lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp [tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định]:

a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của
từng loại;

b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực
kinh doanh;

c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý
Công ty;

d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá
trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất
của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;

đ) Tổ chức lại, giải thể Công ty;

e) [Vấn đề khác do Điều lệ công ty
quy định].

2. Các nghị quyết được thông qua khi
được số cổ đông sở hữu trên [50%] tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự
họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1 Điều này và khoản 3, 4 và 6 Điều 148 Luật Doanh nghiệp [tỷ lệ cụ thể do Điều
lệ công ty quy định].

3. Các Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp
và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị
quyết đó vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Điều 22. Thẩm
quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ
đông bằng văn bản để thông qua Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện
theo quy định sau đây:

1. Hội đồng quản trị có quyền lấy ý
kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông khi
xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 2
Điều 147 Luật Doanh nghiệp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác].

2. Hội đồng quản trị phải chuẩn bị
phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giải
trình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất
[10 ngày] trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến [nếu Điều lệ công ty
không quy định thời hạn khác dài hơn]. Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến
và tài liệu kèm theo được thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 18 Điều lệ
này.

3. Phiếu lấy ý kiến phải có các nội
dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp;

b) Mục đích lấy ý kiến;

c) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch,
số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh
nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ
đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của
cá nhân đối với đại diện của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại
và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d) Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua
quyết định;

đ) Phương án biểu quyết bao gồm tán
thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e) Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu
lấy ý kiến đã được trả lời;

g) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.

4. Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến
đã trả lời đến Công ty bằng hình thức gửi thư, fax hoặc thư điện tử theo quy định
sau đây:

a) Trường hợp gửi thư, phiếu lấy ý kiến
đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân, của người đại diện theo ủy
quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức. Phiếu lấy ý kiến
gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở
trước khi kiểm phiếu;

b) Trường hợp gửi fax hoặc thư điện tử,
phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu;

c) Các phiếu lấy ý kiến gửi về Công
ty sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong
trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư điện tử là không
hợp lệ. Phiếu lấy ý kiến không được gửi về được coi là phiếu không tham gia biểu
quyết.

5. Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập
biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không
nắm giữ chức vụ quản lý Công ty. Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu
sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp;

b) Mục đích và các vấn đề cần lấy ý
kiến để thông qua nghị quyết;

c) Số cổ đông với tổng số phiếu biểu
quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và
số biểu quyết không hợp lệ và phương thức gửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục
danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;

d) Tổng số phiếu tán thành, không tán
thành và không có ý kiến đối với từng vấn đề;

đ) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ
biểu quyết thông qua tương ứng;

e) Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng
quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu.

Các thành viên Hội đồng quản trị, người
kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính
trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các
thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông qua do kiểm phiếu không trung
thực, không chính xác.

6. Biên bản kiểm phiếu và nghị quyết
phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm
phiếu. Việc gửi biên bản kiểm phiếu và nghị quyết có thể thay thế bằng việc
đăng tải trên trang thông tin điện tử của Công ty trong thời hạn 24 giờ, kể từ
thời điểm kết thúc kiểm phiếu.

7. Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời,
biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi
kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

8. Nghị quyết được thông qua theo
hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản nếu được số cổ đông sở hữu trên [50%]
tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành hoặc
[tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định] và có giá trị như nghị quyết được
thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 23. Nghị
quyết, Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông

1. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải
được ghi biên bản và có thể ghi âm hoặc ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử
khác. Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài
và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp;

b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội
đồng cổ đông;

c) Chương trình họp và nội dung cuộc
họp;

d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các
ý kiến phát biểu tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong chương
trình họp;

e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu
quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ
đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng
vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ,
không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng
trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ
lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên và chữ ký của chủ tọa và
thư ký. Trường hợp chủ tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp thì biên bản này có
hiệu lực nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng quản trị tham dự họp ký
và có đầy đủ nội dung theo quy định tại khoản này. Biên bản họp ghi rõ việc chủ
tọa, thư ký từ chối ký biên bản họp.

2. Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
phải được lập xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp. Chủ tọa và thư ký
cuộc họp hoặc người khác ký tên trong biên bản họp phải liên đới chịu trách nhiệm
về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

3. Biên bản được lập bằng tiếng Việt
và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác
nhau về nội dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội
dung trong biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

4. Nghị quyết, Biên bản họp Đại hội đồng
cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp kèm chữ ký của cổ đông, văn bản
ủy quyền tham dự họp, tất cả các tài liệu đính kèm Biên bản (nếu có) và tài liệu
có liên quan kèm theo thông báo mời họp phải được công bố thông tin theo quy định
pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và phải được lưu giữ
tại trụ sở chính của Công ty.

Điều 24. Yêu cầu
hủy bỏ Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận
được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm
phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp có quyền yêu cầu Tòa án hoặc
Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết Đại hội
đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1. Trình tự, thủ tục triệu tập họp và
ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông vi phạm nghiêm trọng quy định của Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 21 Điều
lệ này.

2. Nội dung nghị quyết vi phạm pháp
luật hoặc Điều lệ này.

VII. HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ

Điều 25. Ứng cử,
đề cử thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử
viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử
viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang
thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này
trước khi bỏ phiếu. Ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản
về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải
cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất
của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan
đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm
cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty
và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo
quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách
nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ thành
viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên quan
tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại Điều lệ công ty có quyền đề cử ứng cử viên Hội đồng quản trị theo quy định
của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

3. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội
đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo
quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng
quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định
tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của
Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử
viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu
thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

4. Thành viên Hội đồng quản trị phải
đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại khoản 1, khoản
2 Điều 155 Luật doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

Điều 26. Thành
phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Số lượng thành viên Hội đồng quản
trị là […..] người.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên độc lập Hội đồng quản trị của một công
ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản
trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng
quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công việc,
[trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác].

3. Cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị
như sau:

Cơ cấu Hội đồng quản trị của công ty
đại chúng phải đảm bảo tối thiểu 1/3 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là
thành viên không điều hành. Công ty hạn chế tối đa thành viên Hội đồng quản trị
kiêm nhiệm chức danh điều hành của Công ty để đảm bảo tính độc lập của Hội đồng
quản trị.

[Trường hợp công ty đại chúng chưa
niêm yết hoạt động theo mô hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều
137 Luật Doanh nghiệp], cơ cấu thành viên Hội đồng quản trị của công ty phải
đảm bảo ít nhất 1/5 tổng số thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.
Trường hợp số thành viên Hội đồng quản trị của công ty đại chúng chưa niêm yết
hoạt động theo mô hình nêu trên có ít hơn 05 người, Công ty phải đảm bảo có 01
thành viên Hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

[Đối với công ty niêm yết] Tổng số
thành viên độc lập Hội đồng quản trị phải đảm bảo quy định sau:

a) Có tối thiểu 01 thành viên độc lập
trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 03 đến 05 thành
viên;

b) Có tối thiểu 02 thành viên độc lập
trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 06 đến 08 thành
viên;

c) Có tối thiểu 03 thành viên độc lập
trong trường hợp công ty có số thành viên Hội đồng quản trị từ 09 đến 11 thành
viên.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không
còn tư cách thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp bị Đại hội đồng cổ
đông miễn nhiệm, bãi nhiệm, thay thế theo quy định tại Điều 160
Luật Doanh nghiệp.

5. Việc bổ nhiệm thành viên Hội đồng
quản trị phải được công bố thông tin theo quy định pháp luật về công bố thông
tin trên thị trường chứng khoán.

6. Thành viên Hội đồng quản trị không
nhất thiết phải là cổ đông của Công ty [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
khác].

Điều 27. Quyền hạn
và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản
lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng
cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản
trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội
đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch
phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số
cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán
trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động
thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái
phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo
quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự
án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay,
cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở
lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác] và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm
quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm
d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ công
ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những
người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên
hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc (Tổng
giám đốc) và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày
của Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế
quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài
liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc
lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm
đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết
định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình
kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải
thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động
Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán
trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của công ty;

s) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ
công ty.

3. Hội đồng quản trị phải báo cáo Đại
hội đồng cổ đông kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị theo quy định tại Điều 280 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020
của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 28. Thù
lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng
cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được
hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày
công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù
lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo
nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội
đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng
quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên.

4. [Thành viên Hội đồng quản trị nắm
giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu
ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm
vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù
lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần
trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị.]

5. Thành viên Hội đồng quản trị có
quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp
lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản
trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể
được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng
cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành
viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 29. Chủ tịch
Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội
đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản
trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị không
được kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền
và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động
của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung,
tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng
quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản
trị có đơn từ chức hoặc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, Hội đồng quản trị phải bầu
người thay thế trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị miễn
nhiệm, bãi nhiệm.

5. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản
trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của mình thì phải ủy quyền
bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của Chủ tịch Hội
đồng quản trị [theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty]. Trường hợp không
có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị chết, mất tích, bị tạm
giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại
cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc, trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn
chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành
vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc làm công việc nhất định
thì các thành viên còn lại bầu một người trong số các thành viên giữ chức Chủ tịch
Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành viên còn lại tán thành cho đến
khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Điều 30. Cuộc họp
của Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu
trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số
phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp
có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và
ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong
số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất
mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập
họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc
thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc (Tổng giám
đốc) hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành
viên Hội đồng quản trị;

d) [Trường hợp khác do Điều lệ công
ty quy định].

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều
này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận
và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội
đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm
về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ
tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là
[03 ngày] làm việc trước ngày họp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác].
Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình,
các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị
có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức
khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng
thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành
viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự
các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến
hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được
triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định
thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp
lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn].
Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng
quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được
coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp
và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội
nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp
thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương
tiện khác [theo quy định trong Điều lệ công ty].

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến
cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải
được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc.
Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ
các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp
và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định tỷ lệ khác cao hơn], nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu
ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.

Điều 31. Các tiểu
ban thuộc Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập
tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng,
kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng
quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng
quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành
viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một
trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của
Hội đồng quản trị.] Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội
đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên
tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng
quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các
quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về
quản trị công ty.

Điều 32. Người
phụ trách quản trị công ty

1. Hội đồng quản trị của Công ty phải
bổ nhiệm ít nhất 01 người phụ trách quản trị công ty để hỗ trợ công tác quản trị
công ty tại doanh nghiệp. Người phụ trách quản trị công ty có thể kiêm nhiệm
làm Thư ký công ty theo quy định tại khoản 5 Điều 156 Luật
Doanh nghiệp.

2. Người phụ trách quản trị công ty
không được đồng thời làm việc cho tổ chức kiểm toán được chấp thuận đang thực
hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty.

3. Người phụ trách quản trị công ty
có quyền và nghĩa vụ sau:

a) Tư vấn Hội đồng quản trị trong việc
tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định và các công việc liên quan giữa
Công ty và cổ đông;

b) Chuẩn bị các cuộc họp Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát và Đại hội đồng cổ đông theo yêu cầu của Hội đồng quản trị
hoặc Ban kiểm soát;

c) Tư vấn về thủ tục của các cuộc họp;

d) Tham dự các cuộc họp;

đ) Tư vấn thủ tục lập các nghị quyết
của Hội đồng quản trị phù hợp với quy định của pháp luật;

e) Cung cấp các thông tin tài chính,
bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị và các thông tin khác cho thành viên Hội
đồng quản trị và thành viên Ban kiểm soát;

g) Giám sát và báo cáo Hội đồng quản
trị về hoạt động công bố thông tin của Công ty;

h) Là đầu mối liên lạc với các bên có
quyền lợi liên quan;

i) Bảo mật thông tin theo các quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty;

k) Các quyền và nghĩa vụ khác theo
quy định của pháp luật và [Điều lệ công ty].

VIII. GIÁM ĐỐC (TỔNG
GIÁM ĐỐC) VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Điều 33. Tổ chức
bộ máy quản lý

Hệ thống quản lý của Công ty phải đảm
bảo bộ máy quản lý chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám
sát, chỉ đạo của Hội đồng quản trị trong công việc kinh doanh hằng ngày của
Công ty. Công ty có Giám đốc (Tổng giám đốc), các Phó Giám đốc (Phó Tổng giám đốc),
Kế toán trưởng và [các chức danh quản lý khác do Hội đồng quản trị bổ nhiệm].
Việc bổ nhiệm miễn nhiệm, bãi nhiệm các chức danh nêu trên phải được thông qua
bằng nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị.

Điều 34. Người
điều hành Công ty

1. Người điều hành Công ty bao gồm
Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và
[người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty].

2. Theo đề nghị của Giám đốc (Tổng
giám đốc) và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được tuyển dụng
người điều hành khác với số lượng và tiêu chuẩn phù hợp với cơ cấu và quy chế
quản lý của Công ty do Hội đồng quản trị quy định. Người điều hành doanh nghiệp
phải có trách nhiệm để hỗ trợ Công ty đạt được các mục tiêu đề ra trong hoạt động
và tổ chức.

3. Giám đốc (Tổng giám đốc) được trả
lương và thưởng. Tiền lương và thưởng của Giám đốc (Tổng giám đốc) do Hội đồng
quản trị quyết định.

4. Tiền lương của người điều hành được
tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật về thuế thu
nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng
năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.

Điều 35. Bổ nhiệm,
miễn nhiệm, nhiệm vụ và quyền hạn của Giám đốc (Tổng giám đốc)

1. Hội đồng quản trị bổ nhiệm 01
thành viên Hội đồng quản trị hoặc thuê người khác làm Giám đốc (Tổng giám đốc).

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) là người
điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty; chịu sự giám sát của Hội
đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về
việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao.

3. Nhiệm kỳ của Giám đốc (Tổng giám đốc)
không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Giám đốc (Tổng giám đốc) phải đáp ứng các tiêu chuẩn, điều kiện theo quy định của
pháp luật và [Điều lệ công ty].

4. Giám đốc (Tổng giám đốc) có các
quyền và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định các vấn đề liên quan đến
công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty mà không thuộc thẩm quyền của Hội đồng
quản trị;

b) Tổ chức thực hiện các nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị;

c) Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh
và phương án đầu tư của Công ty;

d) Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức,
quy chế quản lý nội bộ của Công ty;

đ) Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm
các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội
đồng quản trị;

e) Quyết định tiền lương và lợi ích
khác đối với người lao động trong Công ty, kể cả người quản lý thuộc thẩm quyền
bổ nhiệm của Giám đốc (Tổng giám đốc);

g) Tuyển dụng lao động;

h) Kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc
xử lý lỗ trong kinh doanh;

i) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của pháp luật, [Điều lệ công ty và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị].

5. Hội đồng quản trị có thể miễn nhiệm
Giám đốc (Tổng giám đốc) khi đa số thành viên Hội đồng quản trị có quyền biểu
quyết dự họp tán thành và bổ nhiệm Giám đốc (Tổng giám đốc) mới thay thế.

IX. BAN KIỂM SOÁT
HOẶC ỦY BAN KIỂM TOÁN TRỰC THUỘC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

[Trường hợp Công ty hoạt động theo mô
hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp,
Công ty thành lập Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán và theo quy định tại Điều 36 đến Điều 41
Điều lệ này].

Điều 36. Ứng cử,
đề cử thành viên Ban kiểm soát (Kiểm soát viên)

1. Việc ứng cử, đề cử thành viên Ban
kiểm soát được thực hiện tương tự quy định tại khoản 1, khoản 2 Điều 25 Điều lệ
này.

2. Trường hợp số lượng các ứng viên
Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử không đủ số lượng cần thiết, Ban kiểm
soát đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại
[Điều lệ công ty], Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của
Ban kiểm soát. Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng viên phải được
công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm
soát theo quy định của pháp luật.

Điều 37. Thành
phần Ban Kiểm soát

1. Số lượng thành viên Ban kiểm soát
của Công ty là [… người]. Nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng
các tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 169 Luật Doanh nghiệp và
không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán,
tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của
công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của công ty
trong 03 năm liền trước đó.

3. Thành viên Ban Kiểm soát bị miễn
nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại khoản 2 Điều này;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) [Các trường hợp khác theo quy định
tại Điều lệ này].

4. Thành viên Ban kiểm soát bị bãi
nhiệm trong các trường hợp sau:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc
được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm
trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và [Điều lệ công ty];

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông.

Điều 38. Trưởng
Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm
soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
theo nguyên tắc đa số. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường
trú ở Việt Nam. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên
thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật,
quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của
doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định tiêu chuẩn khác cao
hơn].

2. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban
kiểm soát:

a) Triệu tập cuộc họp Ban kiểm soát;

b) Yêu cầu Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) và người điều hành khác cung cấp các thông tin liên quan để báo
cáo Ban kiểm soát;

c) Lập và ký báo cáo của Ban kiểm
soát sau khi đã tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để trình Đại hội đồng cổ
đông.

Điều 39. Quyền
và nghĩa vụ của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát có các quyền, nghĩa vụ
theo quy định tại Điều 170 Luật Doanh nghiệp và các quyền,
nghĩa vụ sau:

1. Đề xuất, kiến nghị Đại hội đồng cổ
đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán
Báo cáo tài chính của Công ty; quyết định tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực
hiện kiểm tra hoạt động của Công ty, bãi miễn kiểm toán viên được chấp thuận
khi xét thấy cần thiết.

2. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về
hoạt động giám sát của mình.

3. Giám sát tình hình tài chính của
Công ty, việc tuân thủ pháp luật trong hoạt động của thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác.

4. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội
đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và cổ đông.

5. Trường hợp phát hiện hành vi vi phạm
pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp, Ban kiểm soát phải
thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người
có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ban
kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

7. Báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông
theo quy định tại Điều 290 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày
31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng
khoán.

8. Có quyền tiếp cận hồ sơ, tài liệu
của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa điểm khác; có quyền đến
địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của Công ty trong giờ làm việc.

9. Có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị,
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác
cung cấp đầy đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý,
điều hành và hoạt động kinh doanh của Công ty.

10. Các quyền và nghĩa vụ khác theo quy
định của pháp luật và [Điều lệ này].

Điều 40. Cuộc họp
của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất 02
lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là 2/3 số thành viên
Ban kiểm soát. Biên bản họp Ban kiểm soát được lập chi tiết và rõ ràng. Người
ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự họp phải ký tên vào biên bản
cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải được lưu giữ nhằm xác định
trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm
toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 41. Tiền
lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Ban kiểm soát

[Trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác] thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên
Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi
ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được
thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức
hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động
hằng năm của Ban kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của
Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của
pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên
quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công
ty.

[Trường hợp công ty hoạt động theo mô
hình quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp,
Công ty thành lập Ủy ban kiểm toán theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Nghị định
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán và theo quy định tại Điều 42 đến Điều 46
Điều lệ này]

Điều 42. Ứng cử,
đề cử thành viên Ủy ban kiểm toán

1. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán và các
thành viên khác của Ủy ban kiểm toán do Hội đồng quản trị đề cử và không phải
là người điều hành Công ty.

2. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm
toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị
thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

Điều 43. Thành
phần Ủy ban Kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành
viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên Hội đồng quản trị độc
lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các thành viên Hội đồng
quản trị không điều hành.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải
có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động
của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán,
tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ
chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của
công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có
bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài
chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp [Điều lệ
công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

Điều 44. Quyền
và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có các quyền, nghĩa
vụ theo quy định tại Điều 161 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ
công ty và các quyền, nghĩa vụ sau:

1. Được quyền tiếp cận các tài liệu
liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội
đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý
khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

2. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức
kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài
chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán.

3. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật,
kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết.

4. Xây dựng và trình Hội đồng quản trị
các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro; đề xuất với Hội đồng quản trị các
giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty.

5. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến Hội
đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc)
và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định tại Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

6. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy
ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua.

Điều 45. Cuộc họp
của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất
02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu
giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp
phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định
bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do
[Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] quy định. Mỗi thành
viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp [Điều lệ công ty
hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết
định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán
thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có
ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 46. Báo cáo
hoạt động của thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong Ủy ban kiểm toán tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội
đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các
lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy
định tại Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban
kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo
tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa
Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở
lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người
điều hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng đó;
giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị, Giám
đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên sáng lập
hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời
điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm
soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt
động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và
các cổ đông;

h) [Các nội dung khác (nếu có)].

X. TRÁCH NHIỆM CỦA
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC (TỔNG GIÁM ĐỐC)
VÀ NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC

Thành viên Hội đồng quản trị, Thành
viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có trách
nhiệm thực hiện các nhiệm vụ của mình, kể cả những nhiệm vụ với tư cách thành
viên các tiểu ban của Hội đồng quản trị, một cách trung thực, cẩn trọng vì lợi
ích của Công ty.

Điều 47. Trách
nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác phải
công khai các lợi ích có liên quan theo quy định của Luật Doanh nghiệp và các
văn bản pháp luật liên quan.

2. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những
người có liên quan của các thành viên này chỉ được sử dụng những thông tin có
được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

3. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác có
nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các
giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty đại chúng nắm quyền
kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với chính đối tượng đó hoặc với những
người có liên quan của đối tượng đó theo quy định của pháp luật. Đối với các
giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị chấp thuận,
Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo quy định của
pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

4. Thành viên Hội đồng quản trị không
được biểu quyết đối với giao dịch mang lại lợi ích cho thành viên đó hoặc người
có liên quan của thành viên đó theo quy định của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ
công ty].

5. Thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người quản lý khác và những người
có liên quan của các đối tượng này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho người
khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

6. Giao dịch giữa Công ty với một hoặc
nhiều thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng
giám đốc), người điều hành khác và các cá nhân, tổ chức có liên quan đến các đối
tượng này không bị vô hiệu trong các trường hợp sau đây:

a) Đối với giao dịch có giá trị nhỏ
hơn hoặc bằng […%] tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần
nhất, những nội dung quan trọng của hợp đồng hoặc giao dịch cũng như các mối
quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát,
Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác đã được báo cáo Hội đồng quản trị
và được Hội đồng quản trị thông qua bằng đa số phiếu tán thành của những thành
viên Hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan;

b) Đối với giao dịch có giá trị lớn
hơn […%] hoặc giao dịch dẫn đến giá trị giao dịch phát sinh trong vòng 12
tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có giá trị từ […%] trở lên tổng
giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, những nội dung quan
trọng của giao dịch này cũng như mối quan hệ và lợi ích của thành viên Hội đồng
quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành
khác đã được công bố cho các cổ đông và được Đại hội đồng cổ đông thông qua bằng
phiếu biểu quyết của các cổ đông không có lợi ích liên quan.

Điều 48. Trách
nhiệm về thiệt hại và bồi thường

1. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác vi
phạm nghĩa vụ, trách nhiệm trung thực và cẩn trọng, không hoàn thành nghĩa vụ của
mình phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do hành vi vi phạm của mình gây
ra.

2. Công ty bồi thường cho những người
đã, đang hoặc có thể trở thành một bên liên quan trong các vụ khiếu nại, kiện,
khởi tố (bao gồm các vụ việc dân sự, hành chính và không phải là các vụ kiện do
Công ty là người khởi kiện) nếu người đó đã hoặc đang là thành viên Hội đồng quản
trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác,
nhân viên hoặc đại diện được Công ty ủy quyền đã hoặc đang thực hiện nhiệm vụ
theo ủy quyền của Công ty, hành động trung thực, cẩn trọng vì lợi ích của Công
ty trên cơ sở tuân thủ luật pháp và không có bằng chứng xác nhận rằng người đó
đã vi phạm trách nhiệm của mình.

3. [Chi phí bồi thường bao gồm chi
phí phán quyết, các khoản tiền phạt, các khoản phải thanh toán phát sinh trong
thực tế (kể cả phí thuê luật sư) khi giải quyết những vụ việc này trong khuôn
khổ luật pháp cho phép. Công ty có thể mua bảo hiểm cho những người này để
tránh những trách nhiệm bồi thường nêu trên].

XI. QUYỀN TRA CỨU
SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ CÔNG TY

Điều 49. Quyền
tra cứu sổ sách và hồ sơ

1. Cổ đông phổ thông có quyền tra cứu
sổ sách và hồ sơ, cụ thể như sau:

a) Cổ đông phổ thông có quyền xem
xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách
cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của
mình; xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại
hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
[05%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại Điều lệ công ty] có quyền xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị
quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng
năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản
trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh
doanh của Công ty.

2. Trường hợp đại diện được ủy quyền
của cổ đông và nhóm cổ đông yêu cầu tra cứu sổ sách và hồ sơ thì phải kèm theo
giấy ủy quyền của cổ đông và nhóm cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao
công chứng của giấy ủy quyền này.

3. Thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác có
quyền tra cứu sổ đăng ký cổ đông của Công ty, danh sách cổ đông, sổ sách và hồ
sơ khác của Công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều
kiện các thông tin này phải được bảo mật.

4. Công ty phải lưu giữ Điều lệ này
và những bản sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các
quy chế, các tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, nghị quyết Đại hội đồng
cổ đông và Hội đồng quản trị, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản
trị, các báo cáo của Hội đồng quản trị, các báo cáo của Ban kiểm soát, báo cáo
tài chính năm, sổ sách kế toán và các tài liệu khác theo quy định của pháp luật
tại trụ sở chính hoặc một nơi khác với điều kiện là các cổ đông và Cơ quan đăng
ký kinh doanh được thông báo về địa điểm lưu trữ các tài liệu này.

5. Điều lệ công ty phải được công bố
trên trang thông tin điện tử của Công ty.

XII. CÔNG NHÂN
VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 50. Công
nhân viên và công đoàn

1. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập
kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng,
cho người lao động nghỉ việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng
và kỷ luật đối với người lao động và người điều hành doanh nghiệp.

2. Giám đốc (Tổng giám đốc) phải lập
kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến quan hệ của
Công ty với các tổ chức công đoàn theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản
lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế
của Công ty và quy định pháp luật hiện hành.

XIII. PHÂN PHỐI LỢI
NHUẬN

Điều 51. Phân phối
lợi nhuận

1. Đại hội đồng cổ đông quyết định mức
chi trả cổ tức và hình thức chi trả cổ tức hàng năm từ lợi nhuận được giữ lại của
Công ty.

2. Công ty không thanh toán lãi cho
khoản tiền trả cổ tức hay khoản tiền chi trả liên quan tới một loại cổ phiếu.

3. Hội đồng quản trị có thể kiến nghị
Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thanh toán toàn bộ hoặc một phần cổ tức bằng
cổ phiếu và Hội đồng quản trị là cơ quan thực thi quyết định này.

4. Trường hợp cổ tức hay những khoản
tiền khác liên quan tới một loại cổ phiếu được chi trả bằng tiền mặt, Công ty
phải chi trả bằng tiền đồng Việt Nam. Việc chi trả có thể thực hiện trực tiếp
hoặc thông qua các ngân hàng trên cơ sở các thông tin chi tiết về tài khoản
ngân hàng do cổ đông cung cấp. Trường hợp Công ty đã chuyển khoản theo đúng các
thông tin chi tiết về ngân hàng do cổ đông cung cấp mà cổ đông đó không nhận được
tiền, Công ty không phải chịu trách nhiệm về khoản tiền Công ty đã chuyển cho cổ
đông này. Việc thanh toán cổ tức đối với các cổ phiếu niêm yết/đăng ký giao dịch
tại Sở giao dịch chứng khoán có thể được tiến hành thông qua công ty chứng
khoán hoặc Tổng Công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Căn cứ Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng
khoán, Hội đồng quản trị thông qua nghị quyết, quyết định xác định một ngày cụ
thể để chốt danh sách cổ đông. Căn cứ theo ngày đó, những người đăng ký với tư
cách cổ đông hoặc người sở hữu các chứng khoán khác được quyền nhận cổ tức bằng
tiền mặt hoặc cổ phiếu, nhận thông báo hoặc tài liệu khác.

6. Các vấn đề khác liên quan đến phân
phối lợi nhuận được thực hiện theo quy định của pháp luật.

XIV. TÀI KHOẢN
NGÂN HÀNG, NĂM TÀI CHÍNH VÀ CHẾ ĐỘ KẾ TOÁN

Điều 52. Tài khoản
ngân hàng

1. Công ty mở tài khoản tại các ngân
hàng Việt Nam hoặc tại các chi nhánh ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại
Việt Nam.

2. Theo sự chấp thuận trước của cơ
quan có thẩm quyền, trong trường hợp cần thiết, Công ty có thể mở tài khoản
ngân hàng ở nước ngoài theo các quy định của pháp luật.

3. Công ty tiến hành tất cả các khoản
thanh toán và giao dịch kế toán thông qua các tài khoản tiền Việt Nam hoặc ngoại
tệ tại các ngân hàng mà Công ty mở tài khoản.

Điều 53. Năm tài
chính

Năm tài chính của Công ty bắt đầu từ
ngày … tháng … hằng năm và kết thúc vào ngày … tháng … hằng năm. Năm
tài chính đầu tiên bắt đầu từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và
kết thúc vào ngày…tháng…năm…

Điều 54. Chế độ
kế toán

1. Chế độ kế toán Công ty sử dụng là
chế độ kế toán doanh nghiệp hoặc chế độ kế toán đặc thù được cơ quan có thẩm quyền
ban hành, chấp thuận.

2. Công ty lập sổ sách kế toán bằng
tiếng Việt và lưu giữ hồ sơ kế toán theo quy định pháp luật về kế toán và pháp
luật liên quan. Những hồ sơ này phải chính xác, cập nhật, có hệ thống và phải đủ
để chứng minh và giải trình các giao dịch của Công ty.

3. Công ty sử dụng đơn vị tiền tệ
trong kế toán là đồng Việt Nam. Trường hợp Công ty có các nghiệp vụ kinh tế
phát sinh chủ yếu bằng một loại ngoại tệ thì được tự chọn ngoại tệ đó làm đơn vị
tiền tệ trong kế toán, chịu trách nhiệm về lựa chọn đó trước pháp luật và thông
báo cho cơ quan quản lý thuế trực tiếp.

XV. BÁO CÁO TÀI
CHÍNH, BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN VÀ TRÁCH NHIỆM CÔNG BỐ THÔNG TIN

Điều 55. Báo cáo
tài chính năm, bán niên và quý

1. Công ty phải lập báo cáo tài chính
năm và báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán theo quy định của pháp luật.
Công ty công bố báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán theo quy định của pháp
luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan nhà nước
có thẩm quyền.

2. Báo cáo tài chính năm phải bao gồm
đầy đủ các báo cáo, phụ lục, thuyết minh theo quy định pháp luật về kế toán
doanh nghiệp. Báo cáo tài chính năm phải phản ánh một cách trung thực và khách
quan tình hình hoạt động của Công ty.

3. Công ty phải lập và công bố các
báo cáo tài chính bán niên đã soát xét và báo cáo tài chính quý theo quy định
pháp luật về công bố thông tin trên thị trường chứng khoán và nộp cho cơ quan
nhà nước có thẩm quyền.

Điều 56. Báo cáo
thường niên

Công ty phải lập và công bố Báo cáo
thường niên theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng
khoán.

XVI. KIỂM TOÁN
CÔNG TY

Điều 57. Kiểm
toán

1. Đại hội đồng cổ đông chỉ định một
công ty kiểm toán độc lập hoặc thông qua danh sách các công ty kiểm toán độc lập
và ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định lựa chọn một trong số các đơn vị
này tiến hành kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty cho năm tài chính tiếp
theo dựa trên những điều khoản và điều kiện thỏa thuận với Hội đồng quản trị.

2. Báo cáo kiểm toán được đính kèm báo
cáo tài chính năm của Công ty.

3. Kiểm toán viên độc lập thực hiện
việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty được tham dự các cuộc họp Đại hội
đồng cổ đông và được quyền nhận các thông báo và các thông tin khác liên quan đến
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và được phát biểu ý kiến tại đại hội về các vấn đề
có liên quan đến việc kiểm toán báo cáo tài chính của Công ty.

XVII. DẤU CỦA
DOANH NGHIỆP

Điều 58. Dấu của
doanh nghiệp

1. Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở
khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao
dịch điện tử.

2. Hội đồng quản trị quyết định loại
dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của Công ty, chi nhánh, văn phòng đại
diện của Công ty (nếu có).

3. Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng
giám đốc) sử dụng và quản lý dấu theo quy định của pháp luật hiện hành.

XVIII. GIẢI THỂ
CÔNG TY

Điều 59. Giải thể
công ty

1. Công ty có thể bị giải thể trong
những trường hợp sau:

a) Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi
trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;

b) Theo nghị quyết, quyết định của Đại
hội đồng cổ đông;

c) Bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký
doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác;

d) Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật.

2. Việc giải thể Công ty trước thời hạn
(kể cả thời hạn đã gia hạn) do Đại hội đồng cổ đông quyết định, Hội đồng quản
trị thực hiện. Quyết định giải thể này phải được thông báo hoặc phải được chấp
thuận bởi cơ quan có thẩm quyền (nếu bắt buộc) theo quy định.

Điều 60. Gia hạn
hoạt động

1. Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại
hội đồng cổ đông ít nhất [7 tháng] trước khi kết thúc thời hạn hoạt động để cổ
đông có thể biểu quyết về việc gia hạn hoạt động của Công ty theo đề nghị của Hội
đồng quản trị.

2. Thời hạn hoạt động được gia hạn
khi có số cổ đông đại diện từ 65% trở lên tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ
đông dự họp Đại hội đồng cổ đông tán thành.

Điều 61. Thanh

1. Tối thiểu [06 tháng] trước khi kết
thúc thời hạn hoạt động của Công ty hoặc sau khi có quyết định giải thể Công
ty, Hội đồng quản trị phải thành lập Ban thanh lý gồm 03 thành viên, trong đó
02 thành viên do Đại hội đồng cổ đông chỉ định và 01 thành viên do Hội đồng quản
trị chỉ định từ 01 công ty kiểm toán độc lập. Ban thanh lý chuẩn bị các quy chế
hoạt động của mình. Các thành viên của Ban thanh lý có thể được lựa chọn trong
số nhân viên của Công ty hoặc chuyên gia độc lập. Tất cả các chi phí liên quan
đến thanh lý được Công ty ưu tiên thanh toán trước các khoản nợ khác của Công
ty.

2. Ban thanh lý có trách nhiệm báo cáo
cho Cơ quan đăng ký kinh doanh về ngày thành lập và ngày bắt đầu hoạt động. Kể
từ thời điểm đó, Ban thanh lý thay mặt Công ty trong tất cả các công việc liên
quan đến thanh lý Công ty trước Tòa án và các cơ quan hành chính.

3. Tiền thu được từ việc thanh lý được
thanh toán theo thứ tự sau:

a) Các chi phí thanh lý;

b) Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi
việc, bảo hiểm xã hội và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước
lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;

c) Nợ thuế;

d) Các khoản nợ khác của Công ty;

đ) Phần còn lại sau khi đã thanh toán
tất cả các khoản nợ từ mục (a) đến (d) trên đây được chia cho các cổ đông. Các
cổ phần ưu đãi được ưu tiên thanh toán trước.

XIX. GIẢI QUYẾT
TRANH CHẤP NỘI BỘ

Điều 62. Giải
quyết tranh chấp nội bộ

1. Trường hợp phát sinh tranh chấp,
khiếu nại liên quan tới hoạt động của Công ty, quyền và nghĩa vụ của các cổ
đông theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty, các quy định pháp luật
khác hoặc thỏa thuận giữa:

a) Cổ đông với Công ty;

b) Cổ đông với Hội đồng quản trị, Ban
kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) hay người điều hành khác;

Các bên liên quan cố gắng giải quyết
tranh chấp đó thông qua thương lượng và hòa giải. Trừ trường hợp tranh chấp
liên quan tới Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, Chủ tịch Hội đồng
quản trị chủ trì việc giải quyết tranh chấp và yêu cầu từng bên trình bày các
thông tin liên quan đến tranh chấp trong vòng [… ngày] làm việc kể từ ngày
tranh chấp phát sinh. Trường hợp tranh chấp liên quan tới Hội đồng quản trị hay
Chủ tịch Hội đồng quản trị, bất cứ bên nào cũng có thể yêu cầu […] chỉ định một
chuyên gia độc lập làm trung gian hòa giải cho quá trình giải quyết tranh chấp.

2. Trường hợp không đạt được quyết định
hòa giải trong vòng [06 tuần] từ khi bắt đầu quá trình hòa giải hoặc nếu quyết
định của trung gian hòa giải không được các bên chấp nhận, một bên có thể đưa
tranh chấp đó ra Trọng tài hoặc Tòa án.

3. Các bên tự chịu chi phí có liên
quan tới thủ tục thương lượng và hòa giải. Việc thanh toán các chi phí của Tòa
án được thực hiện theo phán quyết của Tòa án.

XX. BỔ SUNG VÀ SỬA
ĐỔI ĐIỀU LỆ

Điều 63. Điều lệ
công ty

1. Việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ này
phải được Đại hội đồng cổ đông xem xét, quyết định.

2. Trường hợp pháp luật có quy định
liên quan đến hoạt động của Công ty chưa được đề cập trong bản Điều lệ này hoặc
trường hợp có quy định pháp luật mới khác với điều khoản trong Điều lệ này thì
áp dụng những quy định đó để điều chỉnh hoạt động của Công ty.

XXI. NGÀY HIỆU LỰC

Điều 64. Ngày hiệu
lực

1. Bản điều lệ này gồm [21 mục, 64 điều]
được Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần … nhất trí thông qua ngày … tháng
… năm … tại … và cùng chấp thuận hiệu lực toàn văn của Điều lệ này.

2. Điều lệ được lập thành …. bản,
có giá trị như nhau và phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

3. Điều lệ này là duy nhất và chính
thức của Công ty.

4. Các bản sao hoặc trích lục Điều lệ
công ty có giá trị khi có chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc tối thiểu
1/2 tổng số thành viên Hội đồng quản trị.

Họ, tên, chữ ký của người đại diện
theo pháp luật hoặc của các cổ đông sáng lập hoặc của người đại diện theo ủy
quyền của cổ đông sáng lập của Công ty.

 

PHỤ LỤC II

(Ban
hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)

TÊN
CÔNG TY
——–

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————–

 

, ngày … tháng … năm 20…

 

MẪU QUY CHẾ NỘI BỘ VỀ QUẢN TRỊ CÔNG TY

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17 tháng
6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về
quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần…

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông số … ngày… tháng… năm…

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế
nội bộ về quản trị công ty Công ty cổ phần…

Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Công ty cổ phần…bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế nội bộ
về quản trị công ty quy định các nội dung về vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại
hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc); trình tự, thủ tục
họp Đại hội đồng cổ đông; đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành
viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các hoạt động
khác theo quy định tại Điều lệ công ty và các quy định hiện hành khác của pháp
luật.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được
áp dụng cho các thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng
Giám đốc) và những người liên quan.

Điều 2. Đại hội
đồng cổ đông

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Đại
hội đồng cổ đông.

2. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng
cổ đông;

b) Lập Danh sách cổ đông có quyền dự
họp;

c) Thông báo về việc chốt danh sách cổ
đông có quyền tham dự họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ
đông;

đ) Chương trình, nội dung Đại hội đồng
cổ đông (người có nhiệm vụ chuẩn bị chương trình, nội dung Đại hội đồng cổ
đông; quy định về kiến nghị của cổ đông đưa vào chương trình họp);

e) Việc ủy quyền cho người đại diện dự
họp Đại hội đồng cổ đông;

g) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội
đồng cổ đông;

h) Điều kiện tiến hành;

i) Hình thức thông qua nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông;

k) Cách thức bỏ phiếu;

l) Cách thức kiểm phiếu;

m) Điều kiện để nghị quyết được thông
qua;

n) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

o) Cách thức phản đối nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông (theo quy định tại Điều 132 Luật Doanh nghiệp);

p) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông;

q) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông.

3. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản bao gồm các
nội dung chính sau đây:

a) Các trường hợp được và không được
lấy ý kiến bằng văn bản;

b) Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

4. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tuyến (bao gồm trình
tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu ý quy định rõ các nội
dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông trực tuyến;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội
đồng cổ đông trực tuyến;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự
họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua Nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông trực tuyến;

e) Cách thức bỏ phiếu trực tuyến;

g) Cách thức kiểm phiếu trực tuyến;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông.

5. Trình tự, thủ tục họp Đại hội đồng
cổ đông thông qua nghị quyết bằng hình thức hội nghị trực tiếp kết hợp với trực
tuyến (bao gồm trình tự, thủ tục tổ chức cuộc họp và biểu quyết), trong đó lưu
ý quy định rõ các nội dung sau:

a) Thông báo triệu tập họp Đại hội đồng
cổ đông;

b) Cách thức đăng ký tham dự Đại hội
đồng cổ đông;

c) Việc ủy quyền cho người đại diện dự
họp Đại hội đồng cổ đông;

d) Điều kiện tiến hành;

đ) Hình thức thông qua nghị quyết của
Đại hội đồng cổ đông;

e) Cách thức bỏ phiếu;

g) Cách thức kiểm phiếu;

h) Thông báo kết quả kiểm phiếu;

i) Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ
đông;

k) Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông.

6. [Các hình thức họp Đại hội đồng cổ
đông khác].

Điều 3. Hội đồng
quản trị

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Hội
đồng quản trị, trách nhiệm của thành viên Hội đồng quản trị (bao gồm cả quyền
được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị).

2. Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và
bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội
đồng quản trị;

b) Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện của
thành viên Hội đồng quản trị;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Hội đồng
quản trị;

d) Cách thức bầu thành viên Hội đồng
quản trị;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm
và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

g) Cách thức giới thiệu ứng viên
thành viên Hội đồng quản trị;

h) Bầu, bãi nhiệm, miễn nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị.

3. Thù lao và lợi ích khác của thành
viên Hội đồng quản trị.

4. Trình tự và thủ tục tổ chức họp Hội
đồng quản trị bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Số lượng cuộc họp tối thiểu theo
tháng/quý/năm;

b) Các trường hợp phải triệu tập họp
Hội đồng quản trị bất thường;

c) Thông báo họp Hội đồng quản trị (gồm
thời gian, địa điểm, chương trình họp, các vấn đề thảo luận và quyết định);

d) Quyền dự họp Hội đồng quản trị của
thành viên Ban kiểm soát;

đ) Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản
trị;

e) Cách thức biểu quyết;

g) Cách thức thông qua nghị quyết của
Hội đồng quản trị;

h) Việc ủy quyền cho người khác dự họp
của thành viên Hội đồng quản trị;

i) Lập biên bản họp Hội đồng quản trị;

k) Trường hợp chủ tọa và/hoặc thư ký
từ chối ký Biên bản họp Hội đồng quản trị;

l) Thông báo nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị.

5. Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng
quản trị (theo mô hình công ty cổ phần quy định tại điểm b khoản
1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp) bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Quyền và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm
toán;

b) Ứng cử, đề cử thành viên Ủy ban kiểm
toán;

– Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ
cấu của Ủy ban kiểm toán;

– Ứng cử, đề cử, thành viên Ủy ban kiểm
toán;

c) Hoạt động của Ủy ban kiểm toán.

6. Các tiểu ban thuộc Hội đồng quản
trị (nếu có)

Việc thành lập và hoạt động của các
tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị (nếu có), gồm các nội dung chính sau đây:

a) Vai trò, trách nhiệm, thẩm quyền của
các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị và từng thành viên trong tiểu ban;

b) Đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và
bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị:

– Nhiệm kỳ, số lượng, tiêu chuẩn, cơ
cấu của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị;

– Cách thức bầu cử, ứng cử, miễn nhiệm,
bãi nhiệm thành viên của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.

c) Hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội
đồng quản trị.

7. Lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm Người
phụ trách quản trị công ty bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Tiêu chuẩn của Người phụ trách quản
trị công ty;

b) Việc bổ nhiệm Người phụ trách quản
trị công ty;

c) Các trường hợp miễn nhiệm Người phụ
trách quản trị công ty;

d) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người
phụ trách quản trị công ty;

đ) Quyền và nghĩa vụ của Người phụ
trách quản trị công ty.

Điều 4. Ban Kiểm
soát

1. Vai trò, quyền và nghĩa vụ của Ban
kiểm soát, trách nhiệm của thành viên Ban kiểm soát.

2. Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ
cấu thành viên Ban kiểm soát (trường hợp công ty đại chúng hoạt động theo mô
hình quy định tại điểm a khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp)
bao gồm các nội dung chính sau đây:

a) Nhiệm kỳ, số lượng, thành phần, cơ
cấu thành viên Ban Kiểm soát;

b) Tiêu chuẩn và điều kiện của thành
viên Ban Kiểm soát;

c) Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm
soát;

d) Cách thức bầu thành viên Ban Kiểm
soát;

đ) Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Ban Kiểm soát;

e) Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi
nhiệm thành viên Ban Kiểm soát;

g) Tiền lương và quyền lợi khác của
thành viên Ban kiểm soát.

Điều 5. Giám đốc
(Tổng Giám đốc)

1. Vai trò, trách nhiệm, quyền và
nghĩa vụ của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

2. Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng,
chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc)

a) Nhiệm kỳ, tiêu chuẩn và điều kiện
của Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Ứng cử, đề cử, miễn nhiệm, bãi nhiệm
Giám đốc (Tổng Giám đốc);

c) Bổ nhiệm, ký hợp đồng lao động với
Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Miễn nhiệm, chấm dứt hợp đồng lao
động với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

đ) Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký
hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

e) Tiền lương và lợi ích khác của
Giám đốc (Tổng Giám đốc).

Điều 6. Các hoạt
động khác

1. Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng
quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc), gồm các nội dung chính sau
đây:

a) Thủ tục, trình tự triệu tập, thông
báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm
soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc);

b) Thông báo nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị cho Ban kiểm soát;

c) Thông báo nghị quyết, quyết định của
Hội đồng quản trị cho Giám đốc (Tổng Giám đốc);

d) Các trường hợp Giám đốc (Tổng Giám
đốc) và Ban kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị và những vấn đề cần
xin ý kiến Hội đồng quản trị;

đ) Báo cáo của Giám đốc (Tổng Giám đốc)
với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ và quyền hạn được giao;

e) Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết
và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Giám đốc (Tổng Giám đốc);

g) Các vấn đề Giám đốc (Tổng Giám đốc)
phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát;

h) Phối hợp hoạt động kiểm soát, điều
hành, giám sát giữa các thành viên Hội đồng quản trị, các thành viên Ban Kiểm
soát và Giám đốc (Tổng Giám đốc) theo các nhiệm vụ cụ thể của các thành viên
nêu trên.

2. Quy định về đánh giá hàng năm đối
với hoạt động khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị,
thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các người điều hành doanh
nghiệp khác;

3. Các vấn đề khác (nếu có).

Điều 7. Hiệu lực
thi hành

Quy chế nội bộ về quản trị công ty
Công ty cổ phần … bao gồm [… điều] và có hiệu lực thi hành kể từ
ngày…tháng…năm…

 

 

TM.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC III

(Ban
hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)

TÊN
CÔNG TY
——–

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————–

 

, ngày … tháng … năm 20…

 

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN
TRỊ

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17
tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điêu
của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về
quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ công ty cổ phần…

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông số …ngày …tháng…năm…

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế
hoạt động của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần…

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản
trị Công ty cổ phần… bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động
của Hội đồng quản trị quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động,
quyền hạn, nghĩa vụ của Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị
nhằm hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy
định khác của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế này được
áp dụng cho Hội đồng quản trị, các thành viên Hội đồng quản trị.

Điều 2. Nguyên
tắc hoạt động của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị làm việc theo
nguyên tắc tập thể. Các thành viên của Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm cá
nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông,
trước pháp luật về các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với sự
phát triển của Công ty.

2. Hội đồng quản trị giao trách nhiệm
cho Giám đốc (Tổng giám đốc) tổ chức điều hành thực hiện các nghị quyết, quyết
định của Hội đồng quản trị.

Chương II

THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 3. Quyền
và nghĩa vụ của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có đầy
đủ các quyền theo quy định của Luật Chứng khoán, pháp luật liên quan và Điều lệ
công ty, trong đó có quyền được cung cấp các thông tin, tài liệu về tình hình
tài chính, hoạt động kinh doanh của Công ty và của các đơn vị trong Công ty.

2. Thành viên Hội đồng quản trị có
nghĩa vụ theo quy định tại Điều lệ công ty và các nghĩa vụ sau:

a) Thực hiện các nhiệm vụ của mình một
cách trung thực, cẩn trọng vì lợi ích cao nhất của cổ đông và của Công ty;

b) Tham dự đầy đủ các cuộc họp của Hội
đồng quản trị và có ý kiến về các vấn đề được đưa ra thảo luận;

c) Báo cáo kịp thời, đầy đủ với Hội đồng
quản trị các khoản thù lao nhận được từ các công ty con, công ty liên kết và
các tổ chức khác;

d) Báo cáo Hội đồng quản trị tại cuộc
họp gần nhất các giao dịch giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm
quyền kiểm soát trên 50% trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị và
những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa Công ty với công ty
trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập hoặc là người quản
lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời điểm giao dịch;

đ) Thực hiện công bố thông tin khi thực
hiện giao dịch cổ phiếu của Công ty theo quy định của pháp luật.

3. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
của công ty niêm yết phải lập báo cáo đánh giá về hoạt động của Hội đồng quản
trị.

Điều 4. Quyền
được cung cấp thông tin của thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị có
quyền yêu cầu Giám đốc (Tổng giám đốc), Phó giám đốc (Phó Tổng giám đốc), người
quản lý khác trong Công ty cung cấp thông tin, tài liệu về tình hình tài chính,
hoạt động kinh doanh của Công ty và của đơn vị trong Công ty.

2. Người quản lý được yêu cầu phải
cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác thông tin, tài liệu theo yêu cầu của
thành viên Hội đồng quản trị. Trình tự, thủ tục yêu cầu và cung cấp thông tin
do Điều lệ công ty quy định.

Điều 5. Nhiệm kỳ
và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị có [… thành
viên] (từ 03 đến 11 thành viên). Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng thành
viên Hội đồng quản trị.

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng
quản trị không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
Một cá nhân chỉ được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị độc lập của một công
ty không quá 02 nhiệm kỳ liên tục.

3. Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng
quản trị cùng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội
đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thế và tiếp quản công
việc, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.

4. Điều lệ công ty quy định cụ thể số
lượng, quyền, nghĩa vụ, cách thức tổ chức và phối hợp hoạt động của các thành
viên Hội đồng quản trị độc lập.

Điều 6. Tiêu
chuẩn và điều kiện thành viên Hội đồng quản trị

1. Thành viên Hội đồng quản trị phải
đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng quy định tại
khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp;

b) Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm
trong quản trị kinh doanh hoặc trong lĩnh vực, ngành, nghề kinh doanh của Công
ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty, trừ trường hợp Điều lệ công
ty có quy định khác;

c) Thành viên Hội đồng quản trị Công
ty có thể đồng thời là thành viên Hội đồng quản trị của công ty khác;

d) Đối với doanh nghiệp nhà nước theo
quy định tại điểm b khoản 1 Điều 88 Luật Doanh nghiệp và
công ty con của doanh nghiệp nhà nước theo quy định tại khoản 1
Điều 88 Luật Doanh nghiệp thì thành viên Hội đồng quản trị không được là
người có quan hệ gia đình của Giám đốc (Tổng giám đốc) và người quản lý khác của
công ty; của người quản lý, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty
mẹ;

đ) [Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo
Điều lệ công ty].

2. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp
phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không phải là người đang làm việc
cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty; không phải là người đã từng
làm việc cho Công ty, công ty mẹ hoặc công ty con của Công ty ít nhất trong 03
năm liền trước đó;

b) Không phải là người đang hưởng
lương, thù lao từ công ty, trừ các khoản phụ cấp mà thành viên Hội đồng quản trị
được hưởng theo quy định;

c) Không phải là người có vợ hoặc chồng,
bố đẻ, bố nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, em ruột
là cổ đông lớn của Công ty; là người quản lý của Công ty hoặc công ty con của
Công ty;

d) Không phải là người trực tiếp hoặc
gián tiếp sở hữu ít nhất 01% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty;

đ) Không phải là người đã từng làm
thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát của Công ty ít nhất trong 05 năm liền
trước đó, trừ trường hợp được bổ nhiệm liên tục 02 nhiệm kỳ;

e) [Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo
Điều lệ công ty].

3. Thành viên độc lập Hội đồng quản
trị phải thông báo với Hội đồng quản trị về việc không còn đáp ứng đủ các tiêu
chuẩn và điều kiện quy định tại khoản 2 Điều này và đương nhiên không còn là
thành viên độc lập Hội đồng quản trị kể từ ngày không đáp ứng đủ các tiêu chuẩn
và điều kiện. Hội đồng quản trị phải thông báo trường hợp thành viên độc lập Hội
đồng quản trị không còn đáp ứng đủ các tiêu chuẩn và điều kiện tại cuộc họp Đại
hội đồng cổ đông gần nhất hoặc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ
sung hoặc thay thế thành viên độc lập Hội đồng quản trị trong thời hạn 06 tháng
kể từ ngày nhận được thông báo của thành viên độc lập Hội đồng quản trị có liên
quan.

Điều 7. Chủ tịch
Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội
đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên Hội đồng quản
trị.

2. Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty
không được kiêm Giám đốc (Tổng giám đốc).

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị có quyền
và nghĩa vụ sau đây:

a) Lập chương trình, kế hoạch hoạt động
của Hội đồng quản trị;

b) Chuẩn bị chương trình, nội dung,
tài liệu phục vụ cuộc họp; triệu tập, chủ trì và làm chủ tọa cuộc họp Hội đồng
quản trị;

c) Tổ chức việc thông qua nghị quyết,
quyết định của Hội đồng quản trị;

d) Giám sát quá trình tổ chức thực hiện
các nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị;

đ) Chủ tọa cuộc họp Đại hội đồng cổ
đông;

e) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty].

4. Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản
trị có đơn từ chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế
trong thời hạn [10 ngày] kể từ ngày nhận đơn từ chức hoặc bị bãi miễn. Trường hợp
Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt hoặc không thể thực hiện được nhiệm vụ của
mình thì phải ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác thực hiện quyền và
nghĩa vụ của Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ
công ty. Trường hợp không có người được ủy quyền hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị
chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện
pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc,
trốn khỏi nơi cư trú, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn
trong nhận thức, làm chủ hành vi, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề
hoặc làm công việc nhất định thì các thành viên còn lại bầu một người trong số
các thành viên giữ chức Chủ tịch Hội đồng quản trị theo nguyên tắc đa số thành
viên còn lại tán thành cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

5. Khi xét thấy cần thiết, Hội đồng
quản trị quyết định bổ nhiệm thư ký công ty. Thư ký công ty có quyền và nghĩa vụ
sau đây:

a) Hỗ trợ tổ chức triệu tập họp Đại hội
đồng cổ đông, Hội đồng quản trị; ghi chép các biên bản họp;

b) Hỗ trợ thành viên Hội đồng quản trị
trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao;

c) Hỗ trợ Hội đồng quản trị trong áp
dụng và thực hiện nguyên tắc quản trị công ty;

d) Hỗ trợ Công ty trong xây dựng quan
hệ cổ đông và bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của cổ đông; việc tuân thủ nghĩa vụ
cung cấp thông tin, công khai hóa thông tin và thủ tục hành chính;

đ) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
tại [Điều lệ công ty].

Điều 8. Miễn
nhiệm, bãi nhiệm, thay thế và bổ sung thành viên Hội đồng quản trị

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không có đủ tiêu chuẩn và điều kiện
theo quy định tại Điều 155 Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác quy định tại Điều
lệ công ty.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Không tham gia các hoạt động của Hội
đồng quản trị trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

b) Trường hợp khác quy định tại Điều
lệ công ty.

3. Khi xét thấy cần thiết, Đại hội đồng
cổ đông quyết định thay thế thành viên Hội đồng quản trị; miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị ngoài trường hợp quy định tại khoản 1 và khoản 2
Điều này.

4. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp
sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị bị
giảm quá một phần ba so với số quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp này, Hội
đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày kể
từ ngày số thành viên bị giảm quá một phần ba;

b) Số lượng thành viên độc lập Hội đồng
quản trị giảm xuống, không bảo đảm tỷ lệ theo quy định tại điểm
b khoản 1 Điều 137 Luật doanh nghiệp;

c) Trừ trường hợp quy định tại điểm a
và điểm b khoản này, Đại hội đồng cổ đông bầu thành viên mới thay thế thành
viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm tại cuộc họp gần nhất.

Điều 9. Cách thức
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
[10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Hội đồng quản trị. Trường hợp [Điều
lệ công ty không có quy định khác] thì việc đề cử người vào Hội đồng quản trị
thực hiện như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành
nhóm để đề cử người vào Hội đồng quản trị phải thông báo về việc họp nhóm cho
các cổ đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng
quản trị, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một
hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội
đồng quản trị. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử
thấp hơn số ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông thì số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị và các cổ đông khác đề
cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên Hội
đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo
quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Hội đồng
quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định
tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của
Hội đồng quản trị. Việc Hội đồng quản trị đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử
viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu
thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật.

3. [Trường hợp Điều lệ công ty không
quy định khác], việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết
tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng
quản trị và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho
một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị được
xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số
phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.
Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho
thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị thì sẽ tiến hành bầu lại trong số
các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế
bầu cử hoặc Điều lệ công ty.

4. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội đồng cổ đông quyết định theo nguyên tắc
bỏ phiếu.

Điều 10. Thông
báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử
viên Hội đồng quản trị, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử
viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang
thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này
trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản
về tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải
cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất
của Công ty nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị. Thông tin liên quan
đến ứng cử viên Hội đồng quản trị được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác (bao gồm
cả chức danh Hội đồng quản trị của công ty khác);

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty
và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo
quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty đại chúng phải có trách
nhiệm công bố thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ chức vụ
thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lý khác và các lợi ích có liên
quan tới công ty của ứng cử viên Hội đồng quản trị (nếu có).

2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị thực hiện theo các quy định hướng
dẫn về công bố thông tin.

Chương III

HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 11. Quyền
và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

1. Hội đồng quản trị là cơ quan quản
lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty để quyết định, thực hiện quyền và
nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng
cổ đông.

2. Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản
trị do luật pháp, Điều lệ công ty và Đại hội đồng cổ đông quy định. Cụ thể, Hội
đồng quản trị có những quyền hạn và nghĩa vụ sau:

a) Quyết định chiến lược, kế hoạch
phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b) Kiến nghị loại cổ phần và tổng số
cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c) Quyết định bán cổ phần chưa bán
trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động
thêm vốn theo hình thức khác;

d) Quyết định giá bán cổ phần và trái
phiếu của Công ty;

đ) Quyết định mua lại cổ phần theo
quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 133 Luật Doanh nghiệp;

e) Quyết định phương án đầu tư và dự
án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g) Quyết định giải pháp phát triển thị
trường, tiếp thị và công nghệ;

h) Thông qua hợp đồng mua, bán, vay,
cho vay và hợp đồng, giao dịch khác có giá trị từ [35%] tổng giá trị tài sản trở
lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty, [trừ trường hợp Điều
lệ công ty có quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác] và hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm
quyền quyết định của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại điểm
d khoản 2 Điều 138, khoản 1 và khoản 3 Điều 167 Luật Doanh nghiệp;

i) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch
Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký kết hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối
với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý quan trọng khác do Điều lệ
công ty quy định; quyết định tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của những
người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng thành viên
hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi
khác của những người đó;

k) Giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của
Công ty;

l) Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế
quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn
phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m) Duyệt chương trình, nội dung tài
liệu phục vụ họp đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp đại hội đồng cổ đông hoặc
lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết;

n) Trình báo cáo tài chính hằng năm
đã được kiểm toán lên Đại hội đồng cổ đông;

o) Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết
định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình
kinh doanh;

p) Kiến nghị việc tổ chức lại, giải
thể Công ty; yêu cầu phá sản Công ty;

q) Quyết định ban hành Quy chế hoạt động
Hội đồng quản trị, Quy chế nội bộ về quản trị công ty sau khi được Đại hội đồng
cổ đông thông qua; quyết định ban hành Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm toán
trực thuộc Hội đồng quản trị, Quy chế về công bố thông tin của Công ty;

r) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định
của Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, quy định khác của pháp luật và Điều lệ
công ty.

3. Hội đồng quản trị thông qua nghị
quyết, quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc
hình thức khác do Điều lệ công ty quy định. Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có
một phiếu biểu quyết.

4. Trường hợp nghị quyết, quyết định
do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật, nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông, Điều lệ công ty gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên
tán thành thông qua nghị quyết, quyết định đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm
cá nhân về nghị quyết, quyết định đó và phải đền bù thiệt hại cho Công ty;
thành viên phản đối thông qua nghị quyết, quyết định nói trên được miễn trừ
trách nhiệm. Trường hợp này, cổ đông của Công ty có quyền yêu cầu Tòa án đình
chỉ thực hiện hoặc hủy bỏ nghị quyết, quyết định nói trên.

Điều 12. Nhiệm
vụ và quyền hạn của Hội đồng quản trị trong việc phê duyệt, ký kết hợp đồng
giao dịch

1. Hội đồng quản trị chấp thuận các hợp
đồng, giao dịch có giá trị nhỏ hơn 35% hoặc giao dịch dẫn đến tổng giá trị giao
dịch phát sinh trong vòng 12 tháng kể từ ngày thực hiện giao dịch đầu tiên có
giá trị nhỏ hơn 35% tổng giá trị tài sản ghi trên báo cáo tài chính gần nhất hoặc
một tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty giữa Công ty
với một trong các đối tượng sau:

– Thành viên Hội đồng quản trị, thành
viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), người quản lý khác và người có
liên quan của các đối tượng này;

– Cổ đông, người đại diện ủy quyền của
cổ đông sở hữu trên 10% tổng vốn cổ phần phổ thông của Công ty và những người
có liên quan của họ;

– Doanh nghiệp có liên quan đến các đối
tượng quy định tại khoản 2 Điều 164 Luật Doanh nghiệp.

2. Người đại diện Công ty ký hợp đồng,
giao dịch phải thông báo cho thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm
soát về các đối tượng có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó và gửi kèm
theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch. Hội đồng quản trị
quyết định việc chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ
ngày nhận được thông báo, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một thời hạn
khác; thành viên Hội đồng quản trị có lợi ích liên quan đến các bên trong hợp đồng,
giao dịch không có quyền biểu quyết.

Điều 13. Trách
nhiệm của Hội đồng quản trị trong việc triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất
thường

1. Hội đồng quản trị phải triệu tập họp
Đại hội đồng cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:

a) Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết
vì lợi ích của Công ty;

b) Số lượng thành viên Hội đồng quản
trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn số lượng thành viên tối thiểu theo quy định của
pháp luật;

c) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 của Luật Doanh nghiệp;
yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải được thể hiện bằng văn bản,
trong đó nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cổ đông liên
quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản và tập hợp đủ chữ ký của các
cổ đông có liên quan;

d) Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ. Các trường hợp khác theo quy định
của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
bất thường

[Trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác], Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong
thời hạn [30] ngày kể từ ngày số lượng thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
độc lập Hội đồng quản trị hoặc thành viên Ban Kiểm soát còn lại ít hơn số lượng
thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ công ty hoặc nhận được yêu cầu
quy định tại điểm c và điểm d khoản 1 Điều này;

3. Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ
đông phải thực hiện các công việc sau đây:

a) Lập danh sách cổ đông có quyền dự
họp;

b) Cung cấp thông tin và giải quyết
khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c) Lập chương trình và nội dung cuộc
họp;

d) Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;

đ) Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng
cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chi tiết của
các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viên Hội đồng quản trị, thành viên
Ban Kiểm soát;

e) Xác định thời gian và địa điểm họp;

g) Gửi thông báo mời họp đến từng cổ
đông có quyền dự họp theo quy định Luật doanh nghiệp;

h) Các công việc khác phục vụ cuộc họp.

Điều 14. Các
tiểu ban giúp việc Hội đồng quản trị.

1. Hội đồng quản trị có thể thành lập
tiểu ban trực thuộc để phụ trách về chính sách phát triển, nhân sự, lương thưởng,
kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro. Số lượng thành viên của tiểu ban do Hội đồng
quản trị quyết định có tối thiểu là [03 người] bao gồm thành viên của Hội đồng
quản trị và thành viên bên ngoài. [Các thành viên độc lập Hội đồng quản trị/thành
viên Hội đồng quản trị không điều hành nên chiếm đa số trong tiểu ban và một
trong số các thành viên này được bổ nhiệm làm Trưởng tiểu ban theo quyết định của
Hội đồng quản trị]. Hoạt động của tiểu ban phải tuân thủ theo quy định của Hội
đồng quản trị. Nghị quyết của tiểu ban chỉ có hiệu lực khi có đa số thành viên
tham dự và biểu quyết thông qua tại cuộc họp của tiểu ban.

2. Việc thực thi quyết định của Hội đồng
quản trị, hoặc của tiểu ban trực thuộc Hội đồng quản trị phải phù hợp với các
quy định pháp luật hiện hành và quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về
quản trị công ty.

Chương IV

CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 15. Cuộc
họp Hội đồng quản trị

1. Chủ tịch Hội đồng quản trị được bầu
trong cuộc họp đầu tiên của Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể
từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị đó. Cuộc họp này do thành viên có số
phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp
có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và
ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong
số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị.

2. Hội đồng quản trị phải họp ít nhất
mỗi quý 01 lần và có thể họp bất thường.

3. Chủ tịch Hội đồng quản trị triệu tập
họp Hội đồng quản trị trong trường hợp sau đây:

a) Có đề nghị của Ban kiểm soát hoặc
thành viên độc lập Hội đồng quản trị;

b) Có đề nghị của Giám đốc hoặc Tổng
giám đốc hoặc ít nhất 05 người quản lý khác;

c) Có đề nghị của ít nhất 02 thành
viên Hội đồng quản trị;

d) [Trường hợp khác do Điều lệ công
ty quy định].

4. Đề nghị quy định tại khoản 3 Điều
này phải được lập thành văn bản, trong đó nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận
và quyết định thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị.

5. Chủ tịch Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được đề nghị quy định tại khoản 3 Điều này. Trường hợp không triệu tập họp Hội
đồng quản trị theo đề nghị thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm
về những thiệt hại xảy ra đối với Công ty; người đề nghị có quyền thay thế Chủ
tịch Hội đồng quản trị triệu tập họp Hội đồng quản trị.

6. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
người triệu tập họp Hội đồng quản trị phải gửi thông báo mời họp chậm nhất là
[03 ngày] làm việc trước ngày họp [nếu Điều lệ công ty không có quy định khác].
Thông báo mời họp phải xác định cụ thể thời gian và địa điểm họp, chương trình,
các vấn đề thảo luận và quyết định. Thông báo mời họp phải kèm theo tài liệu sử
dụng tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên.

Thông báo mời họp Hội đồng quản trị
có thể gửi bằng giấy mời, điện thoại, fax, phương tiện điện tử hoặc phương thức
khác do Điều lệ công ty quy định và bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng
thành viên Hội đồng quản trị được đăng ký tại Công ty.

7. Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc
người triệu tập gửi thông báo mời họp và các tài liệu kèm theo đến các thành
viên Ban Kiểm soát như đối với các thành viên Hội đồng quản trị.

Thành viên Ban Kiểm soát có quyền dự
các cuộc họp Hội đồng quản trị; có quyền thảo luận nhưng không được biểu quyết.

8. Cuộc họp Hội đồng quản trị được tiến
hành khi có từ 3/4 tổng số thành viên trở lên dự họp. Trường hợp cuộc họp được
triệu tập theo quy định tại khoản này không đủ số thành viên dự họp theo quy định
thì được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn [07 ngày] kể từ ngày dự định họp
lần thứ nhất, [trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thời hạn khác ngắn hơn].
Trường hợp này, cuộc họp được tiến hành nếu có hơn một nửa số thành viên Hội đồng
quản trị dự họp.

9. Thành viên Hội đồng quản trị được
coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại
cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp
và biểu quyết theo quy định tại khoản 11 Điều này;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội
nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp
thông qua thư, fax, thư điện tử;

đ) Gửi phiếu biểu quyết bằng phương
tiện khác [theo quy định trong Điều lệ công ty].

10. Trường hợp gửi phiếu biểu quyết đến
cuộc họp thông qua thư, phiếu biểu quyết phải đựng trong phong bì dán kín và phải
được chuyển đến Chủ tịch Hội đồng quản trị chậm nhất là 01 giờ trước khi khai mạc.
Phiếu biểu quyết chỉ được mở trước sự chứng kiến của tất cả những người dự họp.

11. Thành viên phải tham dự đầy đủ
các cuộc họp Hội đồng quản trị. Thành viên được ủy quyền cho người khác dự họp
và biểu quyết nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấp thuận.

12. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty
có quy định tỷ lệ khác cao hơn], nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị
được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành; trường hợp số phiếu
ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Hội đồng
quản trị.

Điều 17. Biên
bản họp Hội đồng quản trị

1. Các cuộc họp Hội đồng quản trị phải
được ghi biên bản và có thể ghi âm, ghi và lưu giữ dưới hình thức điện tử khác.
Biên bản phải lập bằng tiếng Việt và có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài, bao
gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số
doanh nghiệp;

b) Thời gian, địa điểm họp;

c) Mục đích, chương trình và nội dung
họp;

d) Họ, tên từng thành viên dự họp hoặc
người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự
họp và lý do;

đ) Vấn đề được thảo luận và biểu quyết
tại cuộc họp;

e) Tóm tắt phát biểu ý kiến của từng
thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp;

g) Kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ
những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến;

h) Vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ
biểu quyết thông qua tương ứng;

i) Họ, tên, chữ ký chủ tọa và người
ghi biên bản, trừ trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này.

2. Trường hợp chủ tọa, người ghi biên
bản từ chối ký biên bản họp nhưng nếu được tất cả thành viên khác của Hội đồng
quản trị tham dự họp ký và có đầy đủ nội dung theo quy định tại các điểm a, b,
c, d, đ, e, g và h khoản 1 Điều này thì biên bản này có hiệu lực.

3. Chủ tọa, người ghi biên bản và những
người ký tên trong biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính
xác của nội dung biên bản họp Hội đồng quản trị.

4. Biên bản họp Hội đồng quản trị và
tài liệu sử dụng trong cuộc họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

5. Biên bản lập bằng tiếng Việt và bằng
tiếng nước ngoài có hiệu lực pháp lý như nhau. Trường hợp có sự khác nhau về nội
dung giữa biên bản bằng tiếng Việt và bằng tiếng nước ngoài thì nội dung trong
biên bản bằng tiếng Việt được áp dụng.

Chương V

BÁO CÁO, CÔNG KHAI CÁC LỢI ÍCH

Điều 18. Trình
báo cáo hằng năm

1. Kết thúc năm tài chính, Hội đồng
quản trị phải trình Đại hội đồng cổ đông báo cáo sau đây:

a) Báo cáo kết quả kinh doanh của
Công ty;

b) Báo cáo tài chính;

c) Báo cáo đánh giá công tác quản lý,
điều hành Công ty;

d) Báo cáo thẩm định của Ban Kiểm
soát.

2. Báo cáo quy định tại các điểm a, b
và c khoản 1 Điều này phải được gửi đến Ban kiểm soát để thẩm định chậm nhất là
30 ngày trước ngày khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều
lệ công ty không có quy định khác.

3. Báo cáo quy định tại các khoản 1,
2 Điều này, báo cáo thẩm định của Ban kiểm soát và báo cáo kiểm toán phải được
lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty chậm nhất là 10 ngày trước ngày khai mạc
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên nếu Điều lệ công ty không quy định thời
hạn khác dài hơn. Cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục ít nhất 01 năm có
quyền tự mình hoặc cùng với luật sư, kế toán viên, kiểm toán viên có chứng chỉ
hành nghề trực tiếp xem xét báo cáo quy định tại Điều này.

Điều 19. Thù
lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên Hội đồng quản trị

1. Công ty có quyền trả thù lao, thưởng
cho thành viên Hội đồng quản trị theo kết quả và hiệu quả kinh doanh.

2. Thành viên Hội đồng quản trị được
hưởng thù lao công việc và thưởng. Thù lao công việc được tính theo số ngày
công cần thiết hoàn thành nhiệm vụ của thành viên Hội đồng quản trị và mức thù
lao mỗi ngày. Hội đồng quản trị dự tính mức thù lao cho từng thành viên theo
nguyên tắc nhất trí. Tổng mức thù lao và thưởng của Hội đồng quản trị do Đại hội
đồng cổ đông quyết định tại cuộc họp thường niên.

3. Thù lao của từng thành viên Hội đồng
quản trị được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của pháp luật
về thuế thu nhập doanh nghiệp, được thể hiện thành mục riêng trong báo cáo tài
chính hằng năm của Công ty và phải báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp
thường niên.

4. [Thành viên Hội đồng quản trị nắm
giữ chức vụ điều hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị làm việc tại các tiểu
ban của Hội đồng quản trị hoặc thực hiện những công việc khác ngoài phạm vi nhiệm
vụ thông thường của một thành viên Hội đồng quản trị, có thể được trả thêm thù
lao dưới dạng một khoản tiền công trọn gói theo từng lần, lương, hoa hồng, phần
trăm lợi nhuận hoặc dưới hình thức khác theo quyết định của Hội đồng quản trị].

5. Thành viên Hội đồng quản trị có
quyền được thanh toán tất cả các chi phí đi lại, ăn, ở và các khoản chi phí hợp
lý khác mà họ đã phải chi trả khi thực hiện trách nhiệm thành viên Hội đồng quản
trị của mình, bao gồm cả các chi phí phát sinh trong việc tới tham dự các cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị hoặc các tiểu ban của Hội đồng quản
trị.

6. Thành viên Hội đồng quản trị có thể
được Công ty mua bảo hiểm trách nhiệm sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng
cổ đông. Bảo hiểm này không bao gồm bảo hiểm cho những trách nhiệm của thành
viên Hội đồng quản trị liên quan đến việc vi phạm pháp luật và Điều lệ công ty.

Điều 20. Công
khai các lợi ích liên quan

Trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác chặt chẽ hơn, việc công khai lợi ích và người có liên quan của
Công ty thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Hội đồng quản trị của
Công ty phải kê khai cho công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ có sở hữu phần vốn
góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm sở hữu phần vốn góp hoặc cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần trên 10% vốn
điều lệ.

2. Việc kê khai quy định tại khoản 1
Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày phát
sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty
trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Thành viên Hội đồng quản trị nhân danh
cá nhân hoặc nhân danh người khác để thực hiện công việc dưới mọi hình thức
trong phạm vi công việc kinh doanh của Công ty đều phải giải trình bản chất, nội
dung của công việc đó trước Hội đồng quản trị và chỉ được thực hiện khi được đa
số thành viên còn lại của Hội đồng quản trị chấp thuận; nếu thực hiện mà không
khai báo hoặc không được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị thì tất cả thu nhập
có được từ hoạt động đó thuộc về Công ty.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều 21. Mối
quan hệ giữa các thành viên Hội đồng quản trị

1. Quan hệ giữa các thành viên Hội đồng
quản trị là quan hệ phối hợp, các thành viên Hội đồng quản trị có trách nhiệm
thông tin cho nhau về vấn đề có liên quan trong quá trình xử lý công việc được
phân công.

2. Trong quá trình xử lý công việc,
thành viên Hội đồng quản trị được phân công chịu trách nhiệm chính phải chủ động
phối hợp xử lý, nếu có vấn đề liên quan đến lĩnh vực do thành viên Hội đồng quản
trị khác phụ trách. Trong trường hợp giữa các thành viên Hội đồng quản trị còn
có ý kiến khác nhau thì thành viên chịu trách nhiệm chính báo cáo Chủ tịch Hội
đồng quản trị xem xét quyết định theo thẩm quyền hoặc tổ chức họp hoặc lấy ý kiến
của các thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật, Điều lệ công
ty và Quy chế này.

3. Trong trường hợp có sự phân công lại
giữa các thành viên Hội đồng quản trị thì các thành viên Hội đồng quản trị phải
bàn giao công việc, hồ sơ, tài liệu liên quan. Việc bàn giao này phải được lập
thành văn bản và báo cáo Chủ tịch Hội đồng quản trị về việc bàn giao đó.

Điều 22. Mối
quan hệ với ban điều hành

Với vai trò quản trị, Hội đồng quản
trị ban hành các nghị quyết để Tổng giám đốc (Giám đốc) và bộ máy điều hành thực
hiện. Đồng thời, Hội đồng quản trị kiểm tra, giám sát thực hiện các nghị quyết.

Điều 23. Mối
quan hệ với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán

1. Mối quan hệ giữa Hội đồng quản trị
và Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán là quan hệ phối hợp. Quan hệ làm việc giữa
Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán theo nguyên tắc bình
đẳng và độc lập, đồng thời phối hợp chặt chẽ, hỗ trợ lẫn nhau trong quá trình
thực thi nhiệm vụ.

2. Khi tiếp nhận các biên bản kiểm
tra hoặc báo cáo tổng hợp của Ban Kiểm soát hoặc Ủy ban kiểm toán, Hội đồng quản
trị có trách nhiệm nghiên cứu và chỉ đạo các bộ phận có liên quan xây dựng kế
hoạch và thực hiện chấn chỉnh kịp thời.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 24. Hiệu
lực thi hành

Quy chế hoạt động của Hội đồng quản
trị Công ty cổ phần…bao gồm […chương], [… điều] và có hiệu lực thi hành kể
từ ngày…tháng…năm…

 

 

TM.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC IV

(Ban
hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)

TÊN
CÔNG TY
——–

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————–

 

, ngày … tháng … năm 20…

 

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM
SOÁT

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17
tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của
Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về
quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần…

Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ
đông số … ngày… tháng… năm…

Ban kiểm soát ban hành Quy chế hoạt
động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần…

Quy chế hoạt động của Ban kiểm
soát Công ty cổ phần… bao gồm các nội dung sau:

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động
của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền
và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại
Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động
của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban Kiểm
soát.

Điều 2. Nguyên
tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc
tập thể. Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc
của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về
các công việc, quyết định của Ban Kiểm soát.

Chương II

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT (KIỂM SOÁT
VIÊN)

Điều 3. Quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của thành viên Ban Kiểm soát

1. Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ
công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện
quyền và nghĩa vụ được giao.

2. Thực hiện quyền và nghĩa vụ được
giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối
đa của Công ty.

3. Trung thành với lợi ích của Công
ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết,
cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của
tổ chức, cá nhân khác.

4. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật
Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

5. Trường hợp vi phạm quy định tại
các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác
thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi
thường thiệt hại đó. Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban Kiểm soát có được
do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty.

6. Trường hợp phát hiện có thành viên
Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải
thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm
dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả.

Điều 4. Nhiệm kỳ
và số lượng thành viên Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát có […thành viên]
(từ 03 đến 05 thành viên), nhiệm kỳ của thành viên Ban Kiểm soát không quá 05
năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.

2. Thành viên Ban kiểm soát không nhất
thiết phải là cổ đông của Công ty.

3. Ban kiểm soát phải có hơn một nửa
số thành viên thường trú ở Việt Nam.

4. Trường hợp thành viên Ban Kiểm
soát có cùng thời điểm kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới
chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện
quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và
nhận nhiệm vụ.

Điều 5. Tiêu
chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1. Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng
các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định
tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên
ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc
chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia
đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người quản
lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công
ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty, [trừ trường
hợp Điều lệ công ty có quy định khác];

đ) Không được làm việc trong bộ phận
kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân
viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài
chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g) Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo
quy định khác của pháp luật có liên quan và [Điều lệ công ty].

2. Ngoài các tiêu chuẩn, điều kiện quy
định tại khoản 1 Điều này, thành viên Ban kiểm soát công ty đại chúng theo quy
định tại điểm b khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp không
được là người có quan hệ gia đình của người quản lý doanh nghiệp của Công ty và
công ty mẹ; người đại diện phần vốn của doanh nghiệp, người đại diện phần vốn
nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty.

Điều 6. Trưởng
Ban kiểm soát

1. Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng
tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính,
kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến
hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định
tiêu chuẩn khác cao hơn].

2. Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm
soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
theo nguyên tắc đa số.

3. Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban
kiểm soát do Điều lệ công ty quy định.

Điều 7. Đề cử, ứng
cử thành viên Ban kiểm soát

1. Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ
[10%] tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc [một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định
tại Điều lệ công ty] có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát. [Trường hợp Điều lệ
công ty không có quy định khác], việc đề cử người vào Ban Kiểm soát thực hiện
như sau:

a) Các cổ đông phổ thông hợp thành
nhóm để đề cử người vào Ban kiểm soát phải thông báo về việc hợp nhóm cho các cổ
đông dự họp biết trước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

b) Căn cứ số lượng thành viên Ban Kiểm
soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản này được quyền đề cử một hoặc
một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Ban kiểm
soát. Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp hơn số
ứng cử viên mà họ được quyền đề cử theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông thì
số ứng cử viên còn lại do Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và các cổ đông khác
đề cử.

2. Trường hợp số lượng ứng cử viên
Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo
quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm
soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại
Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của
Ban kiểm soát. Việc Ban Kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên phải
được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên
Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.

Điều 8. Cách thức
bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm
thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2. [Trừ trường hợp Điều lệ công ty có
quy định khác], việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện
theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết
tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Ban Kiểm
soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một
hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định
theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu
cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp
có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối
cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số
phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc
Điều lệ công ty.

Điều 9. Các trường
hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm
thành viên Ban Kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện
làm thành viên Ban Kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty
quy định.

2. Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm
thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc
được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ
của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm
trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp
và Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại
hội đồng cổ đông.

Điều 10. Thông
báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1. Trường hợp đã xác định được ứng cử
viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử
viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang
thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này
trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải có cam kết bằng văn bản về
tính trung thực, chính xác của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết
thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của
công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát. Thông tin liên quan đến ứng
cử viên Ban Kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

b) Trình độ chuyên môn;

c) Quá trình công tác;

d) Các chức danh quản lý khác;

đ) Lợi ích có liên quan tới Công ty
và các bên có liên quan của Công ty;

e) Các thông tin khác (nếu có) theo
quy định tại Điều lệ công ty;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố
thông tin về các công ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và
các lợi ích có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có).

2. Việc thông báo về kết quả bầu, miễn
nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn
về công bố thông tin.

Chương III

BAN KIỂM SOÁT

Điều 11. Quyền,
nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1. Ban Kiểm soát thực hiện giám sát Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công
ty.

2. Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp,
tính trung thực và mức độ cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh
doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập
báo cáo tài chính.

3. Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và
trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06
tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và
trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên. Rà soát
hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng
quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch
cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông.

4. Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu
lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro
và cảnh báo sớm của Công ty.

5. Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế
toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của
Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc
theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2
Điều 115 Luật Doanh nghiệp.

6. Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc
nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp,
Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận
được yêu cầu. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm
soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị
và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu. Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định
tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị,
không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

7. Kiến nghị Hội đồng quản trị hoặc Đại
hội đồng cổ đông biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cơ cấu tổ chức quản lý,
giám sát và điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty.

8. Khi phát hiện có thành viên Hội đồng
quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc vi phạm quy định tại Điều
165 Luật doanh nghiệp phải thông báo ngay bằng văn bản cho Hội đồng quản trị,
yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và có giải pháp khắc
phục hậu quả.

9. Tham dự và tham gia thảo luận tại
các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và các cuộc họp khác của
Công ty.

10. Sử dụng tư vấn độc lập, bộ phận
kiểm toán nội bộ của Công ty để thực hiện nhiệm vụ được giao.

11. Ban kiểm soát có thể tham khảo ý
kiến của Hội đồng quản trị trước khi trình báo cáo, kết luận và kiến nghị lên Đại
hội đồng cổ đông.

12. Kiểm tra từng vấn đề cụ thể liên
quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Công ty theo đề nghị của cổ đông.

13. Yêu cầu Hội đồng quản trị phải
triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông.

14. Thay thế Hội đồng quản trị triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày trong trường hợp Hội đồng
quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 3 Điều 140 Luật Doanh nghiệp.

15. Đề nghị Chủ tịch Hội đồng quản trị
phải triệu tập họp Hội đồng quản trị.

16. Xem xét, trích lục, sao chép một
phần hoặc toàn bộ nội dung kê khai Danh sách người có liên quan và lợi ích có
liên quan được kê khai quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 164
Luật Doanh nghiệp.

17. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng
cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm
toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện
kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

18. Chịu trách nhiệm trước cổ đông về
hoạt động giám sát của mình.

19. Giám sát tình hình tài chính Công
ty, việc tuân thủ pháp luật của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng
Giám đốc), người quản lý khác trong các hoạt động.

20. Đảm bảo phối hợp hoạt động với Hội
đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và cổ đông.

21. Trường hợp phát hiện hành vi vi
phạm pháp luật hoặc vi phạm Điều lệ công ty của thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng Giám đốc) và người điều hành doanh nghiệp khác, Ban kiểm soát phải
thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị trong vòng 48 giờ, yêu cầu người
có hành vi vi phạm chấm dứt vi phạm và có giải pháp khắc phục hậu quả.

22. Xây dựng Quy chế hoạt động của
Ban kiểm soát và trình Đại hội đồng cổ đông thông qua.

23. Chứng kiến Hội đồng quản trị tổ
chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu nếu được Hội đồng quản trị yêu cầu
trong trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông.

24. Trưởng Ban kiểm soát điều hành để
Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp đối với trường hợp Chủ tịch vắng mặt
hoặc tạm thời mất khả năng làm việc mà các thành viên Hội đồng quản trị còn lại
không bầu được người làm chủ tọa. Trường hợp này, người có số phiếu bầu cao nhất
làm chủ tọa cuộc họp.

25. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ
khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và Nghị quyết của Đại
hội đồng cổ đông.

Điều 12. Quyền
được cung cấp thông tin của Ban kiểm soát

1. Tài liệu và thông tin phải được gửi
đến thành viên Ban kiểm soát cùng thời điểm và theo phương thức như đối với
thành viên Hội đồng quản trị, bao gồm:

a) Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến
thành viên Hội đồng quản trị và tài liệu kèm theo;

b) Nghị quyết, quyết định và biên bản
họp của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị;

c) Báo cáo của Giám đốc hoặc Tổng
Giám đốc trình Hội đồng quản trị hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành.

2. Thành viên Ban kiểm soát có quyền
tiếp cận hồ sơ, tài liệu của Công ty lưu giữ tại trụ sở chính, chi nhánh và địa
điểm khác; có quyền đến địa điểm làm việc của người quản lý và nhân viên của
Công ty trong giờ làm việc.

3. Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng Giám đốc, người quản lý khác phải cung cấp đầy
đủ, chính xác, kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và
hoạt động kinh doanh của Công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc
Ban kiểm soát.

Điều 13. Trách
nhiệm của Ban kiểm soát trong việc triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ
đông

1. Ban kiểm soát có trách nhiệm thay
thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 30 ngày
trong trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
trong các trường hợp sau đây:

a) Số thành viên Hội đồng quản trị,
Ban kiểm soát còn lại ít hơn số thành viên theo quy định của pháp luật;

b) Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp;

c) Khi có yêu cầu triệu tập họp bất
thường Đại hội đồng cổ đông của Ban kiểm soát nhưng Hội đồng quản trị không thực
hiện, [trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác].

2. Trường hợp Ban kiểm soát không triệu
tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải bồi thường
thiệt hại phát sinh cho Công ty.

3. Chi phí triệu tập và tiến hành họp
Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 1 Điều này sẽ được Công ty hoàn lại.

Chương IV

CUỘC HỌP BAN KIỂM SOÁT

Điều 14. Cuộc
họp của Ban kiểm soát

1. Ban kiểm soát phải họp ít nhất hai
(02) lần trong một năm, số lượng thành viên tham dự họp ít nhất là hai phần ba
(2/3) số thành viên Ban kiểm soát.

2. Ban kiểm soát có quyền yêu cầu
thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và đại diện tổ chức kiểm
toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề cần được làm rõ.

Điều 15. Biên
bản họp Ban kiểm soát

Biên bản họp Ban kiểm soát được lập
chi tiết và rõ ràng. Người ghi biên bản và các thành viên Ban kiểm soát tham dự
họp phải ký tên vào biên bản cuộc họp. Các biên bản họp của Ban kiểm soát phải
được lưu giữ nhằm xác định trách nhiệm của từng thành viên Ban kiểm soát.

Chương V

BÁO CÁO VÀ CÔNG KHAI LỢI ÍCH

Điều 16. Trình
báo cáo hàng năm

Các Báo cáo của Ban kiểm soát tại cuộc
họp Đại hội đồng cổ đông thường niên bao gồm các nội dung sau đây:

1. Báo cáo về kết quả kinh doanh của
Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) để
trình Đại hội đồng cổ đông thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường
niên.

2. Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động
của Ban kiểm soát và thành viên Ban kiểm soát.

3. Thù lao, chi phí hoạt động và các
lợi ích khác của Ban Kiểm soát và từng thành viên Ban kiểm soát.

4. Tổng kết các cuộc họp của Ban kiểm
soát và các kết luận, kiến nghị của Ban Kiểm soát; kết quả giám sát tình hình
hoạt động và tài chính của Công ty.

5. Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa
Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm mươi
phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc
(Tổng Giám đốc) và những người có liên quan của thành viên đó; giao dịch giữa
Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị là thành viên sáng lập
hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước thời
điểm giao dịch.

6. Kết quả giám sát đối với Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và những người điều hành doanh nghiệp khác.

7. Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt
động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các
cổ đông.

8. Đề xuất và kiến nghị Đại hội đồng
cổ đông phê duyệt danh sách tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm
toán Báo cáo tài chính của Công ty; tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện
kiểm tra các hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết.

Điều 17. Tiền
lương và quyền lợi khác

[Trường hợp Điều lệ công ty không có
quy định khác], thì tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác của thành viên
Ban kiểm soát được thực hiện theo quy định sau đây:

1. Thành viên Ban kiểm soát được trả
tiền lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác theo quyết định của Đại hội đồng cổ
đông. Đại hội đồng cổ đông quyết định tổng mức tiền lương, thù lao, thưởng, lợi
ích khác và ngân sách hoạt động hằng năm của Ban kiểm soát.

2. Thành viên Ban kiểm soát được
thanh toán chi phí ăn, ở, đi lại, chi phí sử dụng dịch vụ tư vấn độc lập với mức
hợp lý. Tổng mức thù lao và chi phí này không vượt quá tổng ngân sách hoạt động
hằng năm của Ban Kiểm soát đã được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận, trừ trường
hợp Đại hội đồng cổ đông có quyết định khác.

3. Tiền lương và chi phí hoạt động của
Ban kiểm soát được tính vào chi phí kinh doanh của Công ty theo quy định của
pháp luật về thuế thu nhập doanh nghiệp, quy định khác của pháp luật có liên
quan và phải được lập thành mục riêng trong báo cáo tài chính hằng năm của Công
ty.

Điều 18. Công
khai các lợi ích liên quan

1. Thành viên Ban kiểm soát của Công
ty phải kê khai cho Công ty về các lợi ích liên quan của mình, bao gồm:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà họ làm chủ hoặc sở hữu
phần vốn góp hoặc cổ phần; tỷ lệ và thời điểm làm chủ, sở hữu phần vốn góp hoặc
cổ phần đó;

b) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ
trụ sở chính, ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp mà những người có liên
quan của họ làm chủ, cùng sở hữu hoặc sở hữu riêng phần vốn góp hoặc cổ phần
trên 10% vốn điều lệ.

2. Việc kê khai theo quy định tại khoản
1 Điều này phải được thực hiện trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày phát
sinh lợi ích liên quan; việc sửa đổi, bổ sung phải được thông báo với Công ty
trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày có sửa đổi, bổ sung tương ứng.

3. Thành viên Ban kiểm soát và những
người có liên quan của các thành viên Ban kiểm soát chỉ được sử dụng những
thông tin có được nhờ chức vụ của mình để phục vụ lợi ích của Công ty.

4. Thành viên Ban kiểm soát có nghĩa
vụ thông báo bằng văn bản cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát về các giao dịch
giữa Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên năm
mươi phần trăm (50%) trở lên vốn điều lệ với thành viên Ban kiểm soát hoặc với
những người có liên quan của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật.
Đối với các giao dịch nêu trên do Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị
chấp thuận, Công ty phải thực hiện công bố thông tin về các nghị quyết này theo
quy định của pháp luật chứng khoán về công bố thông tin.

5. Thành viên Ban kiểm soát và những
người có liên quan của các thành viên này không được sử dụng hoặc tiết lộ cho
người khác các thông tin nội bộ để thực hiện các giao dịch có liên quan.

Chương VI

MỐI QUAN HỆ CỦA BAN KIỂM SOÁT

Điều 19. Mối
quan hệ giữa các thành viên Ban kiểm soát

Các thành viên Ban kiểm soát có mối
quan hệ độc lập, không phụ thuộc lẫn nhau nhưng có sự phối hợp, cộng tác trong
công việc chung để đảm bảo thực hiện tốt trách nhiệm, quyền và nhiệm vụ của Ban
kiểm soát theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty. Trưởng Ban Kiểm soát là
người điều phối công việc chung của Ban kiểm soát nhưng không có quyền chi phối
các thành viên Ban kiểm soát.

Điều 20. Mối
quan hệ với ban điều hành

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập
với ban điều hành Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động của
ban điều hành.

Điều 21. Mối
quan hệ với Hội đồng quản trị

Ban kiểm soát có mối quan hệ độc lập
với Hội đồng quản trị Công ty, là đơn vị thực hiện chức năng giám sát hoạt động
của Hội đồng quản trị.

Chương VII

ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

Điều 22. Hiệu
lực thi hành

Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát
Công ty cổ phần…bao gồm […chương], [… điều] và có hiệu lực thi hành kể từ
ngày…tháng…năm…

 

 

TM.
BAN KIỂM SOÁT
TRƯỞNG BAN
(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

PHỤ LỤC V

(Ban
hành kèm theo Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng
Bộ Tài chính)

TÊN
CÔNG TY
——–

CỘNG
HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
——————–

 

, ngày … tháng … năm 20…

 

MẪU QUY CHẾ HOẠT ĐỘNG CỦA ỦY BAN KIỂM
TOÁN

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26
tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 17
tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều
của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC
ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về
quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số
155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi
hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần …….

Căn cứ Nghị quyết Hội đồng quản trị
số…ngày …tháng…năm…

Hội đồng quản trị ban hành Quy chế
hoạt động của Ủy ban kiểm toán Công ty cổ phần …

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm
toán Công ty cổ phần… bao gồm các nội dung sau:

Điều 1. Phạm vi
điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1. Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động
của Ủy ban kiểm toán quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, nguyên tắc hoạt động, quyền
hạn, nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban kiểm toán nhằm hoạt
động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác
của pháp luật có liên quan.

2. Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động
của Ủy ban kiểm toán được áp dụng cho Ủy ban kiểm toán và các thành viên Ủy ban
kiểm toán.

Điều 2. Các
nguyên tắc hoạt động của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải báo cáo trực
tiếp bằng văn bản với Hội đồng quản trị và không bị can thiệp trong việc thực
hiện nhiệm vụ nhằm đảm bảo Công ty tuân thủ mọi quy định luật pháp.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán thực
hiện các công việc tuân thủ quy định pháp luật và các quy định có liên quan;
không tham gia các hoạt động làm ảnh hưởng đến uy tín nghề nghiệp.

3. Thành viên Ủy ban kiểm toán không
tiết lộ các thông tin được cung cấp trừ khi việc tiết lộ thông tin theo yêu cầu
pháp luật.

4. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải
trung thực, không bị ảnh hưởng chi phối từ bất kỳ ai trong việc đưa ra các kết
luận của mình.

Điều 3. Quyền
và nghĩa vụ của Ủy ban kiểm toán

Ủy ban kiểm toán có quyền và nghĩa vụ
sau đây:

1. Giám sát tính trung thực báo cáo
tài chính của Công ty và công bố chính thức liên quan đến kết quả tài chính của
Công ty;

2. Rà soát hệ thống Kiểm soát nội bộ
và quản lý rủi ro;

3. Rà soát giao dịch với người có
liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ
đông và đưa ra khuyến nghị về những giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản
trị hoặc Đại hội đồng cổ đông;

4. Giám sát bộ phận kiểm toán nội bộ
của Công ty;

5. Kiến nghị công ty kiểm toán độc lập,
mức thù lao và điều khoản liên quan trong hợp đồng với công ty kiểm toán để Hội
đồng quản trị thông qua trước khi trình lên Đại hội đồng cổ đông thường niên
phê duyệt;

6. Theo dõi và đánh giá sự độc lập,
khách quan của công ty kiểm toán và hiệu quả của quá trình kiểm toán, đặc biệt
trong trường hợp Công ty có sử dụng các dịch vụ phi kiểm toán của bên kiểm
toán;

7. Giám sát nhằm bảo đảm Công ty tuân
thủ quy định của pháp luật, yêu cầu của cơ quan quản lý và quy định nội bộ khác
của Công ty;

8. Được quyền tiếp cận các tài liệu
liên quan đến tình hình hoạt động của Công ty, trao đổi với các thành viên Hội
đồng quản trị khác, Giám đốc (Tổng giám đốc), Kế toán trưởng và cán bộ quản lý
khác để thu thập thông tin phục vụ hoạt động của Ủy ban kiểm toán;

9. Có quyền yêu cầu đại diện tổ chức
kiểm toán được chấp thuận tham dự và trả lời các vấn đề liên quan báo cáo tài
chính kiểm toán tại các cuộc họp của Ủy ban kiểm toán;

10. Sử dụng dịch vụ tư vấn pháp luật,
kế toán hoặc các tư vấn khác bên ngoài khi cần thiết;

11. Xây dựng và trình Hội đồng quản
trị các chính sách phát hiện và quản lý rủi ro, đề xuất với Hội đồng quản trị
các giải pháp xử lý rủi ro phát sinh trong hoạt động của Công ty;

12. Lập báo cáo bằng văn bản gửi đến
Hội đồng quản trị khi phát hiện thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng
giám đốc) và người quản lý khác không thực hiện đầy đủ trách nhiệm theo quy định
tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;

13. Xây dựng Quy chế hoạt động của Ủy
ban kiểm toán và trình Hội đồng quản trị thông qua;

14. Các quyền và nghĩa vụ khác theo
[Điều lệ công ty].

Điều 4. Thành
phần Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán có [… thành
viên] (từ 02 thành viên trở lên). Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên
Hội đồng quản trị độc lập. Các thành viên khác của Ủy ban kiểm toán phải là các
thành viên Hội đồng quản trị không điều hành.

2. Thành viên Ủy ban kiểm toán phải
có kiến thức về kế toán, kiểm toán, có hiểu biết chung về pháp luật và hoạt động
của Công ty và không thuộc các trường hợp sau:

a) Làm việc trong bộ phận kế toán,
tài chính của Công ty;

b) Là thành viên hay nhân viên của tổ
chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của
Công ty trong 03 năm liền trước đó.

3. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải có
bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài
chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh, trừ trường hợp [Điều lệ
công ty quy định tiêu chuẩn khác cao hơn].

4. Việc bổ nhiệm Chủ tịch Ủy ban kiểm
toán và các thành viên khác trong Ủy ban kiểm toán phải được Hội đồng quản trị
thông qua tại cuộc họp Hội đồng quản trị.

5. Tiền lương và chi phí hoạt động của
Ủy ban kiểm toán, thành viên Ủy ban kiểm toán theo quyết định của Đại hội đồng
cổ đông và phải được báo cáo tại Đại hội đồng cổ đông thường niên, công bố
trong Báo cáo thường niên của Công ty.

Điều 5. Cuộc họp
của Ủy ban kiểm toán

1. Ủy ban kiểm toán phải họp ít nhất
02 lần trong một năm. Biên bản họp được lập chi tiết, rõ ràng và phải được lưu
giữ đầy đủ. Người ghi biên bản và các thành viên Ủy ban kiểm toán tham dự họp
phải ký tên vào biên bản cuộc họp.

2. Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định
bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác do
[Điều lệ công ty hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] quy định. Mỗi thành
viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Trừ trường hợp [Điều lệ công ty
hoặc Quy chế hoạt động Ủy ban kiểm toán] có quy định tỷ lệ khác cao hơn, quyết
định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán
thành; trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có
ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Điều 6. Báo cáo
hoạt động của thành viên Hội đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại
cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên

1. Thành viên Hội đồng quản trị độc lập
trong Ủy ban kiểm toán có trách nhiệm báo cáo hoạt động tại cuộc họp Đại hội đồng
cổ đông thường niên.

2. Báo cáo hoạt động của thành viên Hội
đồng quản trị độc lập trong Ủy ban kiểm toán tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
thường niên phải đảm bảo có các nội dung sau:

a) Thù lao, chi phí hoạt động và các
lợi ích khác của Ủy ban kiểm toán và từng thành viên Ủy ban kiểm toán theo quy
định tại Luật Doanh nghiệp và [Điều lệ công ty];

b) Tổng kết các cuộc họp của Ủy ban
kiểm toán và các kết luận, kiến nghị của Ủy ban kiểm toán;

c) Kết quả giám sát đối với báo cáo
tài chính, tình hình hoạt động, tình hình tài chính của Công ty;

d) Báo cáo đánh giá về giao dịch giữa
Công ty, công ty con, công ty khác do Công ty nắm quyền kiểm soát trên 50% trở
lên vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc), người
điều hành hành khác của doanh nghiệp và những người có liên quan của đối tượng
đó; giao dịch giữa Công ty với công ty trong đó thành viên Hội đồng quản trị,
Giám đốc (Tổng giám đốc), người điều hành khác của doanh nghiệp là thành viên
sáng lập hoặc là người quản lý doanh nghiệp trong thời gian 03 năm gần nhất trước
thời điểm giao dịch;

đ) Kết quả đánh giá về hệ thống kiểm
soát nội bộ và quản lý rủi ro của Công ty;

e) Kết quả giám sát đối với Hội đồng
quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và người điều hành khác của doanh nghiệp;

g) Kết quả đánh giá sự phối hợp hoạt
động giữa Ủy ban kiểm toán với Hội đồng quản trị, Giám đốc (Tổng giám đốc) và
các cổ đông;

h) [Các nội dung khác (nếu có)].

Điều 7. Hiệu lực
thi hành

Quy chế hoạt động của Ủy ban kiểm
toán Công ty cổ phần…bao gồm [… điều] và có hiệu lực thi hành kể từ
ngày…tháng…năm…

 

 

TM.
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH

(Ký, ghi rõ họ tên và đóng dấu)

 

 

Có thể bạn quan tâm

Để lại bình luận